навсякъде
новини
форуми
общи

законодателство съд
международни прокуруратура
институции следствие
криминални избори
регионални

съд международни
прокуратура институции
криминални  
 
справочник
блогове
нормативни актове
закони кодекси правилници
конституция наредби ДВ
 
организации и лица
 
институции
 
образци и бланки
образци бланки
услуги
страници
семинари обучения гфо
работа
хумор
търси предлага
 

Справочник / Нормативни актове


Конституция Правилници
Кодекси Правилници по прилагане
Наредби Последен брой на ДВ
Закони

НАРЕДБА № 13 ОТ 22 ДЕКЕМВРИ 2003 Г. ЗА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ ЗА ЗАКУПУВАНЕ И ЗАМЯНА НА АКЦИИ

Издадена от Комисията за финансов надзор

Обн. ДВ. бр.4 от 16 Януари 2004г., изм. ДВ. бр.109 от 14 Декември 2004г., изм. ДВ. бр.101 от 15 Декември 2006г., изм. ДВ. бр.82 от 12 Октомври 2007г., изм. ДВ. бр.13 от 17 Февруари 2009г., изм. и доп. ДВ. бр.83 от 17 Октомври 2017г.

In order to view this page you need Adobe Flash Player 9 (or higher) equivalent support!

Get Adobe Flash player

Глава първа.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ


Чл. 1. С наредбата се уреждат:
1. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) редът за осъществяване на търгово предлагане за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК);
2. изключенията от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение;
3. условията и редът за осъществяване на конкурентно търгово предлагане;
4. съдържанието на търговото предложение;
5. условията и редът за оттегляне на търговото предложение;
6. изискванията за оповестяване на търговото предложение;
7. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) условията и редът за осъществяване на правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК.





Чл. 2. (1) Търгово предлагане е публично предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас, издадени от публично дружество - обект на търгово предложение, осъществено при условията и по реда на ЗППЦК и тази наредба.
(2) Търговото предложение за замяна на акции задължително съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас, издадени от публичното дружество - обект на търгово предложение.
(3) Търговото предложение се отправя към всички останали акционери с право на глас в публичното дружество - обект на търгово предложение, извън предложителя, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции, включително когато търговият предложител отправя търгово предложение за придобиване на част от акциите с право на глас и закупува или заменя съразмерно от акционерите с право на глас.


Чл. 3. (1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие с принципите, установени в чл. 150, ал. 1 ЗППЦК.
(2) (Отм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.)


Чл. 4. (1) Предлаганата от търговия предложител цена, съответно разменна стойност за една акция, издадена от публичното дружество - обект на търгово предложение, трябва да е еднаква по отношение на всички останали акционери и да отговаря на изискванията на чл. 150, ал. 7 и 8 ЗППЦК.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(3) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 5. (1) В случай че бъдат застрашени интересите на акционерите или ако това се налага с оглед принципите на чл. 150, ал. 1 ЗППЦК, заместник-председателят на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", наричан по-нататък "заместник-председателят", съответно Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък "комисията", може да спре търговията с акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение.
(2) Правомощието по ал. 1 може да бъде упражнено и спрямо други ценни книжа, по отношение на които търговото предложение би могло да окаже влияние.


Чл. 5а. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Глава втора.
РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 83 ОТ 2017 Г.)

Глава втора.
УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ

Раздел I.
Задължение за отправяне на търгово предложение


Чл. 6. (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Задължение за отправяне на търгово предложение възниква при наличие на условията, посочени в чл. 149, ал. 1, 6 и 8 ЗППЦК.


Чл. 7. (1) Задължението по чл. 6 възниква за лицето, което:
1. притежава от свое име акции с право на глас в публичното дружество и/или за чиято сметка се притежават акциите в случаите по чл. 149, ал. 2, т. 2 ЗППЦК;
2. притежава най-голям брой от общия брой гласове в случаите на придобиване чрез свързани лица, както и в случаите на чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК, включително и заедно с притежаваните по т. 1 акции с право на глас.
(2) (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 8. (1) Задължението по чл. 6 се изпълнява в 14-дневен срок от:
1. регистрирането в Централния депозитар на придобиването в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 1;
2. възникването на свързаността, съответно настъпването на обстоятелства, които водят до промяна в броя на притежаваните гласове или сключването на споразумението - в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 2.
(2) Задължението по чл. 6 се изпълнява в едномесечен срок от:
1. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) приемането на наследството - ако в резултат на него възниква задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6;
2. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) вписването в търговския регистър на решението за преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон - ако в резултат на него възниква задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6;
3. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) регистрирането в Централния депозитар на придобиването на акции - когато възникването на задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6 е в резултат на прехвърляне от дружеството на придобити собствени акции съгласно чл. 187а от Търговския закон;
4. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) вписването в търговския регистър на намаляването на капитала на дружеството по чл. 200, т. 2 от Търговския закон - когато възникването на задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6 е в резултат на обезсилване на акции.


Чл. 9. До публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154 ЗППЦК, съответно до прехвърлянето на акциите, лицата по чл. 6 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание на публичното дружество по всички притежавани от тях акции.


Чл. 10. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 11. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 12. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 13. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Раздел II.
Право да бъде отправено търгово предложение


Чл. 14. (1) Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, има право в срок до 14 дни от придобиването да регистрира в комисията съгласно чл. 151 ЗППЦК търгово предложение за закупуване на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.
(2) Лице, което в резултат на приватизация по реда на чл. 32, ал. 1, т. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол на държавно участие под 50 на сто от капитала придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК под 90 на сто, но не по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, може да отправи търгово предложение по ал. 1, като в този случай изискваното мнозинство по чл. 119, ал. 1, т. 3 ЗППЦК е 3/4.
(3) Търговото предложение по ал. 2 може да бъде отправено не по-рано от изтичането на 12 месеца от приключване на продажбата, съответно от придобиването на 2/3 от гласовете.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 109 от 2004 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Ако лице по чл. 6 придобие едновременно или в 14-дневния срок пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 % от гласовете, то изпълнява задължението си по чл. 6, както и може да осъществи правото си по ал. 1, като регистрира едно търгово предложение.


Чл. 15. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Ако в срок 14 дни от придобиването лицето по чл. 14, ал. 1 не регистрира търгово предложение, то е длъжно да уведоми акционерите, регулирания пазар и комисията за своите намерения да регистрира търгово предложение най-малко 3 месеца предварително. Акционерите се уведомяват чрез публикация в един централен ежедневник и на интернет страницата на електронна медия за оповестяване на икономическа и финансова информация. Уведомлението се изпраща на комисията и регулирания пазар до края на деня, следващ деня на публикацията по предходното изречение.
(2) Уведомлението по ал. 1 съдържа следната информация:
1. името или наименованието, седалището и адреса на лицето;
2. наименованието, седалището и адреса на управление на публичното дружество - обект на търгово предложение;
3. датата, на която ще бъде регистрирано търговото предложение;
4. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на публичното дружество - обект на търгово предложение, както и дали възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН).
(3) Лицето по чл. 14, ал. 1 незабавно уведомява акционерите, регулирания пазар и комисията по реда на ал. 1, в случай че намерението за търговото предложение отпадне, включително за причините за това.
(4) (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 16. Лице, което притежава най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество и иска да придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 1/3 от общия брой гласове в общото събрание на това дружество, може да регистрира търгово предложение за закупуване и/или за замяна на съответния брой акции с право на глас. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.


Чл. 17. Търговото предложение по чл. 16 може да бъде ограничено до придобиването на точно определен брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение.


Чл. 18. (1) В случаите на търгово предложение по чл. 17 предложителят е длъжен да закупи и/или да замени всички депозирани акции с право на глас на всеки приел търговото предложение акционер, при условие че общото количество депозирани акции на всички акционери, приели търговото предложение, не надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции.
(2) Ако броят на депозираните акции с право на глас на всички акционери, приели търговото предложение, надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции, предложителят е длъжен да закупи и/или замени съразмерна част на депозираните от всеки акционер, приел търговото предложение, акции.


Чл. 19. Лицето по чл. 16 може да определи минималния брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение, които следва да му бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно.


Чл. 19а. (Нов - ДВ, бр. 101 от 2006 г., доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Раздел III.
Конкурентно търгово предлагане


Чл. 20. (1) Не по-късно от 3 дни преди изтичане на срока за приемане на публикувано съгласно чл. 154, ал. 1 ЗППЦК търгово предложение може да се публикува конкурентно търгово предложение за закупуване и/или за замяна на акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение при условията и по реда на чл. 16.
(2) Конкурентното търгово предложение трябва да съдържа подобрение на условията по първоначалното търгово предложение в една или повече от следните насоки:
1. увеличаване на предложената цена за акция, издадена от дружеството - обект на търгово предложение; или
2. увеличаване на определения по чл. 17 брой акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение, или премахване на ограничението; или
3. намаляване на определения по чл. 19 минимален брой акции с право на глас в общото събрание на дружество - обект на търгово предложение, които следва да бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно, или премахване на условието за валидност.


Чл. 21. (1) Срокът за приемане на конкурентното търгово предложение не може да бъде по-кратък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването му, освен в случаите по ал. 2 и 3.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Ако срокът за приемане на конкурентно търгово предложение изтича след срока за приемане на по-рано публикувано търгово предложение, срокът за приемане на всички по-рано публикувани предложения се удължава до срока за приемане на това конкурентно търгово предложение, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение по реда на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемането на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.


Чл. 22. (1) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното конкурентно търгово предложение предложителят по първоначалното търгово предложение, както и всеки предложител по предходно конкурентно търгово предложение, може да подобри еднократно публикуваното от него търгово предложение съгласно изискванията на чл. 20, ал. 2.
(2) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното подобрено търгово предложение право еднократно да подобри условията има и предложителят по последното конкурентно търгово предложение. Алинея 1 се прилага съответно.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Подобрените търгови предложения се регистрират в комисията и се публикуват незабавно в централните ежедневници, в които са публикувани първоначалното търгово предложение, съответно първоначалните конкурентни предложения, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 5, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.


Чл. 23. Приемането на търговото предложение или на конкурентното търгово предложение може да бъде оттеглено до изтичането на срока за приемането му, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок.

Раздел IV.
Съдържание на търговото предложение


Чл. 24. (1) Търговото предложение за закупуване на акции трябва да съдържа следните данни за:
1. предложителя:
а) (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) ако предложителят е физическо лице - трите имена, бизнес адрес, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива;
б) ако предложителят е юридическо лице:
аа) наименование, седалище, адрес на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива, предмет на дейност и данни за изменения в наименованието, ако такива са настъпили;
бб) (доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) трите имена и бизнес адреса, съответно наименованието, седалището и адреса на управление на членовете на управителния и контролен орган на предложителя, както и трите имена и бизнес адреса на лицата, представители на юридическото лице, член на управителен или контролен орган;
вв) (доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) трите имена и бизнес адреса, съответно наименование, седалище и адрес на управление на лицата, които пряко или чрез свързани лица притежават повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на предложителя или могат да го контролират, както и броя на притежаваните от тях гласове и техния дял в общото събрание на предложителя, съответно дяловото участие, или начина, по който се упражнява контрол върху него;
гг) споразуменията за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя, доколкото такива съществуват и са му известни;
2. инвестиционния посредник, упълномощен от предложителя - наименованието, седалището и адреса на управление, номер и дата на издаденото от комисията разрешение за извършване на дейност, както и телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива;
3. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) дружеството - обект на търгово предложение - наименованието, седалището и адреса на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site);
4. притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение, включително:
а) броя, видовете и правата по притежаваните акции с право на глас, начина на притежаване (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК), дела в общия брой гласове и датата на придобиване;
б) ако предложителят е юридическо лице - броя, вида и правата по акциите с право на глас, притежавани от членовете на управителния и контролния орган на предложителя, начина на притежаване (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК), дела в общия брой гласове и датата на придобиване;
в) данните по т. 1 за свързаните лица и/или лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, чрез които предложителят притежава акции с право на глас, ако е налице такова притежаване;
г) (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) ISIN код, клас и брой на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска или иска да придобие;
5. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) предлаганата цена на акция, която не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:
а) (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) справедливата цена на акциите, изчислена съгласно Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (ДВ, бр. 59 от 2008 г.) (Наредба № 41);
б) (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца;
в) най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител;
6. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) обезщетението за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне;
7. (предишна т. 6 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) срока за приемане на предложението;
8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства;
9. (предишна т. 8, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, за период от три години след сключването на сделката включително:
а) (доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) за преобразуване или прекратяване на дружествата, както и за прехвърляне на контрол на трети лица;
б) (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) за промени в размера на капитала на дружествата;
в) (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) за основната дейност и финансовата стратегия на дружествата;
г) за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат;
д) (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) за политиката при разпределяне на дивиденти;
е) за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата;
ж) стратегическите планове на предложителя за двете дружества;
10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) реда за приемане на предложението и начина за плащане на цената, включително данни за:
а) мястото, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции;
б) срока и начина на заплащане на цената от предложителя;
11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя;
12. (предишна т. 11 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) посочване, че приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер, който е приел предложението, до изтичането на срока за приемането му, както и реда, по който се оттегля предложението;
13. (предишна т. 12 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) мястото, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение;
14. (предишна т. 13 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите;
15. (предишна т. 14 - ДВ, бр. 14 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) централния ежедневник, в който предложителят ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение;
16. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд;
17. (предишна т. 15 - ДВ, бр. 14 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение;
18. (предишна т. 16 - ДВ, бр. 14 от 2009 г.) посочване, че комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни;
19. (предишна т. 17 - ДВ, бр. 14 от 2009 г.) посочване, че предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник са солидарно отговорни за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.
(2) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Стратегическият план по ал. 1, т. 9, буква "ж" съдържа най-малко:
1. резюме;
2. описание на ключовите моменти на стратегическия план;
3. необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване);
4. описание на дейността на дружеството за период 5 - 8 г.;
5. анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара;
6. маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама;
7. организация и управление;
8. инвестиции;
9. очаквани резултати;
10. времеви график - фази на осъществяване на стратегията.
(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Към предложението по ал. 1 се прилагат:
1. (доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) декларация от предложителя, че е уведомил за търговото предложение управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството;
2. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., зал. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
3. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) копия от документите, доказващи наличието на средства за финансиране на търговото предложение, издадени не по-рано от датата на обосновката на цената, а в случаите на издадена временна забрана - към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение;
4. образци на заявление за приемане на търговото предложение и на заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение.


Чл. 25. (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговото предложение по чл. 14 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 4, буква "г" относно броя на акциите, както и:
1. посочване, че след изтичането на срока за приемане на предложението дружеството може да престане да бъде публично и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК;
2. изявление дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН.


Чл. 26. (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговото предложение по чл. 16 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 5 и 11, както и:
1. сведения за целите на придобиването;
2. в случай че предложителят е определил минимален брой акции, които следва да му бъдат предложени, за да бъде валидно предложението, се представя и тази информация;
3. информация за възможността и условията, при които търговото предложение може да бъде оттеглено от предложителя и за приложимия ред в тези случаи;
4. предлаганата цена за акция, като:
а) (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) за акциите, които имат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца,
б) (изм. и доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) за акциите, които нямат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, както и обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка и формиране на цената, предложена за акциите с право на глас на дружеството - обект на търгово предложение съгласно Наредба № 41, когато търговият предложител е обосновал предлаганата от него цена в съответствие с чл. 150, ал. 6 ЗППЦК.


Чл. 27. (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Търговото предложение за замяна на акции трябва да съдържа съответните данни по чл. 24, ал. 1 и 2 и информацията по чл. 79, ал. 4, т. 2 или ал. 5, т. 3 ЗППЦК.


Чл. 28. Търговото предложение се подписва от предложителя и инвестиционния посредник, упълномощен да го представлява, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

Раздел V.
Ред за осъществяване на търговото предлагане


Чл. 29. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 30. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 31. (1) При регистриране на търгово предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в публично дружество - обект на търгово предлагане, в което акционер е държавата, съответно общината, комисията до края на работния ден, следващ деня на регистрацията, уведомява писмено приватизиращия орган за постъпилото търгово предложение.
(2) В сроковете по чл. 151, ал. 1 ЗППЦК приватизиращият орган има право да постави пред предложителя допълнителни условия за приемане на търгово предложение, както и да поиска сключването на предлаганата сделка да се извърши чрез приватизационен договор.
(3) Холдингите с повече от 50 на сто държавно участие в капитала имат правата по ал. 2 при регистриране на търгово предложение по реда на чл. 16 за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в дъщерните им дружества - обект на търгово предложение. В този случай приемането на търговото предложение може да се извърши чрез писмен договор.
(4) Прилагането на реда по предходните алинеи не е условие за одобряване на търговото предложение от комисията.


Чл. 32. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 33. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок по чл. 150, ал. 12 ЗППЦК, както и да увеличи предложената цена за акция. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението на цената.
(2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Промените по ал. 1 се регистрират в комисията и се представят на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение на представителите на служителите на предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. Промените се публикуват незабавно в централния ежедневник по чл. 24, ал. 1, т. 15 или на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективното разпространение на регулираната информация до обществеността във всички държави членки.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Други промени в търговото предложение, извън посочените в ал. 1, се регистрират в комисията и могат да бъдат публикувани по реда на ал. 2, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 3, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.
(4) (Доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Промени в търговото предложение по смисъла на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му.


Чл. 34. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 35. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Раздел VI.
Оповестяване на търговото предложение


Чл. 36. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срок 3 работни дни след изтичането на срока по чл. 151, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1 ЗППЦК, предложителят:
1. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия съгласно чл. 151, ал. 4 ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, по реда на чл. 154, ал. 1 ЗППЦК;
2. предоставя търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на дружеството;
3. (доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) предоставя търговото предложение на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение на представителите на своите служители и на представителите на служителите на дружеството - обект на търговото предложение, или на служителите, когато няма такива представители;
4. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) предоставя търговото предложение на акционерите в държавите, където акциите на дружеството - обект на търгово предложение, са допуснати до търговия.
(2) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В случаите по ал. 1, т. 4 търговият предложител предоставя търговото предложение на акционерите по електронен път, чрез интернет страниците на дружеството - обект на търгово предложение, упълномощения инвестиционен посредник, регулираните пазари, на които акциите са допуснати до търговия, или по друг подходящ начин.
(3) (Предишна ал. 2, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Предложителят е длъжен да посочи в съобщението за търговото предложение по ал. 1, т. 1 мястото, където търговото предложение е достъпно за акционерите.
(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Управителният орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, оповестява незабавно търговото предложение и становището си чрез публикуването им на интернет страницата на публичното дружество - обект на предложението.
(6) (Предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Предложителят, съответно упълномощеният от него инвестиционен посредник, и управителният орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, представят на заместник-председателя доказателства за изпълнението на задълженията си по ал. 1, 4 и 5 в срок 3 работни дни от изпълнението им.


Чл. 37. (1) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срок 3 работни дни от изтичане на срока за приемане на предложението предложителят публикува резултата от търговото предложение по реда на чл. 154, ал. 1 ЗППЦК и уведомява комисията и регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия.
(2) Предложителят, съответно упълномощеният от него инвестиционен посредник представя на заместник-председателя копия от публикациите по ал. 1 в 7-дневен срок от извършването им.
(3) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В случай че предложителят достигне в резултат на търговото предложение пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите на чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, това обстоятелство в срок до края на работния ден, следващ изтичането на срока за приемане на търговото предложение, се публикува по реда на ал. 1 заедно с разясняване на условията и реда, при които е възможно да бъдат осъществени правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК, включително изрично посочване на цената, определена в съответствие с чл. 157а, ал. 3 ЗППЦК. В срока по предходното изречение предложителят представя информацията и на комисията, и на регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия.

Раздел VII.
Условия и ред за оттегляне и прекратяване на търговото предложение


Чл. 38. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Търговото предложение може да бъде оттеглено след публикуването му при условията на чл. 155, ал. 1 ЗППЦК.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В деня на регистрацията на оттеглянето на търговото предложение в комисията предложителят уведомява за оттеглянето управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. В уведомлението изрично се посочва, че комисията още не е взела отношение по оттеглянето.
(3) Комисията се произнася по оттеглянето по реда на чл. 151, ал. 1, чл. 152 и 153 ЗППЦК.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(5) (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(6) (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(7) Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок, търговото предложение може да бъде оттеглено и чрез приемане на конкурентно търгово предложение. В този случай се прилага редът по чл. 39.


Чл. 39. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Търговото предложение по чл. 16 може да бъде оттеглено след публикуването му и без да са налице условията по чл. 155, ал. 1 ЗППЦК.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Предложителят регистрира оттеглянето на търговото предложение в комисията и уведомява управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на дружеството, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттеглянето на предложението си.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) До края на работния ден, следващ деня на регистрацията и уведомяването по ал. 2, предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение в един централен ежедневник.


Чл. 40. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 41. (1) Търговото предложение се прекратява с изтичането на първоначалния, съответно на удължения срок за приемането му.
(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на търговото предложение, от сметките на притежателите им по сметката на предложителя се извършва след изтичане на срока за приемане на предложението.
(3) Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери, съответно извършва необходимите действия за прехвърляне на издадените от него акции в случаите на замяна в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението.


Чл. 42. Търговото предложение се прекратява и ако предложителят оттегли предложението си по реда на чл. 38 и 39.


Чл. 43. (1) Търговото предложение може да бъде прекратено от комисията преди изтичане на срока за неговото приемане, ако при и след публикуването му бъдат нарушени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му.
(2) Търговото предложение може да бъде прекратено и когато по отношение на предлаганата сделка има образувано производство в Комисията за защита на конкуренцията и тя прецени, че има нарушение на Закона за защита на конкуренцията.
(3) Комисията публикува решението си за прекратяване на търговото предложение на електронната си страница в Интернет и уведомява незабавно търговия предложител, регулирания пазар на ценни книжа, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия, инвестиционния посредник, при който са депозирани удостоверителните документи за акциите, и Централния депозитар.


Чл. 44. При прекратяване на търговото предложение по чл. 43 се възобновява действието на забраната по чл. 9 за упражняване правото на глас в общото събрание на акционерите на публичното дружество - обект на търгово предложение.

Глава втора.
"а" УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРАВАТА ПО ЧЛ. 157А И ЧЛ. 157Б ЗППЦК (НОВА - ДВ, БР. 13 ОТ 2009 Г.)

Раздел I.
Изкупуване на акции по чл. 157а ЗППЦК


Чл. 44а. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(2) (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
(3) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Искането за изкупуване по чл. 157а ЗППЦК се отправя към всички останали акционери с право на глас в дружеството, извън лицето, което е осъществило търговото предлагане, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции.


Чл. 44б. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 44в. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Правото по чл. 157а ЗППЦК се упражнява след издаване на одобрение от комисията.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Предложението за изкупуване съдържа данните по чл. 157а, ал. 4 ЗППЦК и по чл. 24, ал. 1, т. 1 - 4, 7, 8, 10, 11, 14 - 19, както и посочване, че:
1. прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК;
2. съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 ЗППЦК при изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК то престава да бъде публично от решението на комисията за отписване от регистъра.
(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Към предложението за изкупуване се прилагат доказателства за открита банкова сметка по чл. 44е, ал. 2 и информация за реда и условията, при които ще се води сметката. Предложението се подписва от предложителя и от инвестиционния посредник по чл. 149, ал. 12 ЗППЦК, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.
(4) Лицата по ал. 3 отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в искането.
(5) Комисията се произнася в срок 14 дни от получаване на заявлението за издаване на одобрение. Членове 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.


Чл. 44г. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срок 3 работни дни от издаване на одобрението на предложението за изкупуване по чл. 157а ЗППЦК предложителят представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са допуснати до търговия, предложението и го публикува в централния ежедневник по чл. 24, ал. 1, т. 15.


Чл. 44д. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г., отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Чл. 44е. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Паричните средства, необходими за заплащането на цената на акциите - предмет на изкупуване се съхраняват от предложителя в отделна банкова сметка, открита в полза на титулярите по вземането.
(3) Сметката по ал. 2 не може да бъде закрита преди изтичане на давностния срок за погасяване на вземането.


Чл. 44ж. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срок 3 работни дни от изтичане на срока по чл. 44е, ал. 1 предложителят уведомява комисията за:
1. осъщественото изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК;
2. (зал. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
3. (зал. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
4. (зал. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)
5. размера на преведените парични средства в откритата банкова сметка по чл. 44е, ал. 2, условията и реда, при които ще се извършват плащания в полза на титулярите по вземанията, като прилага и съответните доказателства, удостоверяващи тези обстоятелства.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срока по ал. 1 информацията по т. 1, както и условията и редът, при които ще се извършват плащанията на титулярите по вземанията, се представят на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикуват в ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 15.


Чл. 44з. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г., изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Искането за изкупуване може да бъде оттеглено по реда на чл. 155 ЗППЦК.

Раздел II.
Изкупуване на акции по чл. 157б ЗППЦК


Чл. 44и. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Право да отправи искане за изкупуване към търгов предложител, с което да го задължи да придобие притежаваните от него акции, има акционер в публично дружество, спрямо което е:
1. осъществено търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и
2. в резултат на това предложителят, пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК е придобил най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.


Чл. 44к. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговият предложител е задължен да изкупи акциите - предмет на искането по чл. 44и, срещу заплащане на посочената в публикациите по чл. 37, ал. 3 цена.


Чл. 44л. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) Правото по чл. 44и се упражнява чрез отправяне на писмено искане за изкупуване на притежаваните от акционера акции до търговия предложител.
(2) Лицето по чл. 44и може да отправи искане за изкупуване в тримесечен срок от изтичане на срока за приемане на търговото предложение по чл. 44и, т. 2.
(3) Искането за изкупуване съдържа:
1. собствено, бащино и фамилно име, местожителство и адрес, съответно наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на акционера, а ако е чуждестранно лице - аналогични идентификационни данни;
2. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на инвестиционния посредник, който в качеството си на регистрационен агент по чл. 56, ал. 1, т. 1 от Наредба № 38 от 2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (обн., ДВ, бр. 67 от 2007 г.) ще извърши прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване;
3. акциите - предмет на искането за изкупуване.


Чл. 44м. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В 30-дневен срок от получаване на искането за изкупуване по чл. 44и търговият предложител е длъжен да извърши всички необходими фактически и юридически действия за придобиване на притежаваните от лицето по чл. 44и акции.


Чл. 44н. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срок 3 работни дни от изтичане на срока по чл. 44л, ал. 2 търговият предложител уведомява комисията за:
1. осъщественото изкупуване на акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157б ЗППЦК;
2. броя на акционерите, които са отправили искане за изкупуване по чл. 44и;
3. изпълнението на задълженията си по чл. 44м.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В срока по ал. 1 информацията по т. 1 и 2 се представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикува в ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Глава трета.
АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ


Чл. 45. (1) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221 ЗППЦК.
(2) Актовете за нарушенията се съставят от упълномощени от заместник-председателя длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от заместник-председателя.
(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

Допълнителни разпоредби


§ 1. (Отм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.)

Преходни и Заключителни разпоредби


§ 2. В заварените производства по търгови предложения комисията, ако е необходимо, дава срок на лицата да ги приведат в съответствие с разпоредбите на наредбата.


§ 3. (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Наредбата се издава на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 13, чл. 154, ал. 1, изречение четвърто и чл. 157д ЗППЦК и е приета с решение № 13-Н от 22.ХII.2003 г. на Комисията за финансов надзор.


§ 4. Комисията за финансов надзор дава указания по прилагането на наредбата.

Преходни и Заключителни разпоредби
КЪМ НАРЕДБА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА НАРЕДБА № 13 ОТ 2003 Г. ЗА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ ЗА ЗАКУПУВАНЕ И ЗАМЯНА НА АКЦИИ


(ОБН. - ДВ, БР. 83 ОТ 2017 Г.)

§ 43. Заварените административни производства се довършват по досегашния ред.
rss
Посети форума