навсякъде
новини
форуми
общи

законодателство съд
международни прокуруратура
институции следствие
криминални избори
регионални

съд международни
прокуратура институции
криминални  
 
справочник
блогове
нормативни актове
закони кодекси правилници
конституция наредби ДВ
 
организации и лица
 
институции
 
образци и бланки
образци бланки
услуги
страници
семинари обучения гфо
работа
хумор
търси предлага
 

Справочник / Нормативни актове


Конституция Правилници
Кодекси Правилници по прилагане
Наредби Последен брой на ДВ
Закони
Информацията е предоставена от Сиела.НЕТ

ТЪРГОВСКИ ЗАКОН

В сила от 01.07.1991 г. Отразена деноминацията от 05.07.1999 г.

Обн. ДВ. бр.48 от 18 Юни 1991г., изм. ДВ. бр.25 от 27 Март 1992г., изм. ДВ. бр.61 от 16 Юли 1993г., изм. ДВ. бр.103 от 7 Декември 1993г., доп. ДВ. бр.63 от 5 Август 1994г., изм. ДВ. бр.63 от 14 Юли 1995г., изм. ДВ. бр.42 от 15 Май 1996г., изм. ДВ. бр.59 от 12 Юли 1996г., изм. ДВ. бр.83 от 1 Октомври 1996г., изм. ДВ. бр.86 от 11 Октомври 1996г., изм. ДВ. бр.104 от 6 Декември 1996г., изм. ДВ. бр.58 от 21 Юли 1997г., изм. ДВ. бр.100 от 31 Октомври 1997г., изм. ДВ. бр.124 от 23 Декември 1997г., доп. ДВ. бр.39 от 7 Април 1998г., доп. ДВ. бр.52 от 8 Май 1998г., изм. ДВ. бр.70 от 19 Юни 1998г., изм. ДВ. бр.33 от 9 Април 1999г., доп. ДВ. бр.42 от 5 Май 1999г., изм. ДВ. бр.64 от 16 Юли 1999г., изм. ДВ. бр.81 от 14 Септември 1999г., изм. ДВ. бр.90 от 15 Октомври 1999г., изм. ДВ. бр.103 от 30 Ноември 1999г., изм. ДВ. бр.114 от 30 Декември 1999г., изм. ДВ. бр.84 от 13 Октомври 2000г., изм. ДВ. бр.28 от 19 Март 2002г., изм. ДВ. бр.61 от 21 Юни 2002г., доп. ДВ. бр.96 от 11 Октомври 2002г., изм. ДВ. бр.19 от 28 Февруари 2003г., изм. ДВ. бр.31 от 4 Април 2003г., изм. ДВ. бр.58 от 27 Юни 2003г., изм. ДВ. бр.31 от 8 Април 2005г., изм. ДВ. бр.39 от 10 Май 2005г., изм. ДВ. бр.42 от 17 Май 2005г., изм. ДВ. бр.43 от 20 Май 2005г., изм. ДВ. бр.66 от 12 Август 2005г., изм. ДВ. бр.103 от 23 Декември 2005г., изм. ДВ. бр.105 от 29 Декември 2005г., изм. ДВ. бр.38 от 9 Май 2006г., изм. ДВ. бр.59 от 21 Юли 2006г., изм. ДВ. бр.80 от 3 Октомври 2006г., изм. ДВ. бр.105 от 22 Декември 2006г., изм. ДВ. бр.59 от 20 Юли 2007г., изм. ДВ. бр.92 от 13 Ноември 2007г., изм. ДВ. бр.104 от 11 Декември 2007г., изм. ДВ. бр.50 от 30 Май 2008г., изм. ДВ. бр.67 от 29 Юли 2008г., изм. ДВ. бр.70 от 8 Август 2008г., изм. ДВ. бр.100 от 21 Ноември 2008г., изм. ДВ. бр.108 от 19 Декември 2008г., изм. ДВ. бр.12 от 13 Февруари 2009г., изм. ДВ. бр.23 от 27 Март 2009г., изм. ДВ. бр.32 от 28 Април 2009г., изм. ДВ. бр.47 от 23 Юни 2009г., изм. ДВ. бр.82 от 16 Октомври 2009г., изм. ДВ. бр.41 от 1 Юни 2010г., изм. ДВ. бр.101 от 28 Декември 2010г., изм. ДВ. бр.14 от 15 Февруари 2011г., изм. ДВ. бр.18 от 1 Март 2011г., изм. ДВ. бр.34 от 29 Април 2011г., изм. ДВ. бр.53 от 13 Юли 2012г., изм. ДВ. бр.60 от 7 Август 2012г., доп. ДВ. бр.15 от 15 Февруари 2013г., изм. и доп. ДВ. бр.20 от 28 Февруари 2013г., изм. ДВ. бр.27 от 25 Март 2014г.

Част първа.
ОБЩА ЧАСТ

Глава първа.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ


ТЪРГОВЕЦ

Чл. 1. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните сделки:
1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид;
2. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) продажба на стоки от собствено производство;
3. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) покупка на ценни книги с цел да ги продаде;
4. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) търговско представителство и посредничество;
5. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) комисионни, спедиционни и превозни сделки;
6. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) застрахователни сделки;
7. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) банкови и валутни сделки;
8. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) менителници, записи на заповед и чекове;
9. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) складови сделки;
10. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) лицензионни сделки;
11. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) стоков контрол;
12. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) сделки с интелектуална собственост;
13. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски или други услуги;
14. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба;
15. (нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) лизинг.
(2) Търговци са:
1. търговските дружества;
2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации.
(3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал. 1.

ЛИЦА, КОИТО НЕ СА ТЪРГОВЦИ

Чл. 2. Не се смятат за търговци:
1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност;
2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл. 1, ал. 3;
3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.

Глава втора.
ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР (ОТМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2007 Г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)


ВОДЕНЕ НА ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР

Чл. 3. (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВПИСВАНЕ

Чл. 4. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

ДЕЙСТВИЕ НА ВПИСВАНЕТО

Чл. 4а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

ПУБЛИЧНОСТ НА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР

Чл. 5. (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

ОБНАРОДВАНЕ НА ВПИСВАНЕТО

Чл. 6. (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

Глава трета.
ТЪРГОВСКА ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 7. (1) Фирма е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.
(3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език.
(4) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Всеки търговец има право да предяви иск за установяване на недобросъвестно заявяване или използване на фирма, за преустановяване на недобросъвестното използване на фирма и за обезщетение за вреди, когато фирмата е идентична или сходна с регистрирана по-рано фирма.
(5) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Фирмата не може да бъде идентична или сходна със защитена марка, освен ако търговецът има права върху нея.

ФИРМА И КЛОН

Чл. 8. Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката "клон".

ФИРМА ПРИ ЛИКВИДАЦИЯ

Чл. 9. (Доп. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката "в ликвидация", а при обявяване в несъстоятелност - "в несъстоятелност".

ПРОМЯНА НА ФИРМАТА

Чл. 10. (1) Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал.
(2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие.

ИЗКЛЮЧИТЕЛНО ПРАВО

Чл. 11. (1) Фирмата може да се употребява само от търговеца, който я е регистрирал.
(2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на по-нататъшното й използуване и обезщетение за вредите.

СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС

Чл. 12. (1) Седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му.

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПОСОЧВАНЕ НА ДАННИ

Чл. 13. (1) (Предишен текст на чл. 13 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава: фирмата; седалището и адреса на управлението; единния идентификационен код и банковата сметка. Търговецът може да посочва и адрес за съобщения. Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена.
(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговската кореспонденция на клона се посочват данните на търговеца по ал. 1.

ПРОМЯНА НА СЕДАЛИЩЕТО

Чл. 14. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър.
(2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(4) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)

Глава четвърта.
ПРЕДПРИЯТИЯ И СДЕЛКИ С ТЯХ


СДЕЛКИ С ПРЕДПРИЯТИЕ

Чл. 15. (1) Предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде прехвърлено чрез сделка, извършена писмено с нотариална заверка на подписите. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне.
(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п.
(3) (Предишна ал. 2, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието.

ВПИСВАНЕ

Чл. 16. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър едновременно по делото на отчуждителя и на правоприемника.
(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(4) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г., предишна ал. 2 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.

ОБЕЗПЕЧЕНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 16а. (Нов - ДВ, бр. 42 от 1999 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок 6 месеца от вписването на прехвърлянето.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на вписването на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва с право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

Глава пета.
КЛОНОВЕ


КЛОН

Чл. 17. (1) Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Клонът се вписва в търговския регистър въз основа на писмено заявление, което съдържа:
1. седалище и предмет на дейност на клона;
2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(5) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.)

КЛОН НА ЧУЖДЕСТРАННО ЛИЦЕ

Чл. 17а. (Нов - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър.
(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за:
1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;
2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;
3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз;
4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.
(3) В регистъра се вписват данните:
1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона;
2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията;
3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3, ако има такива;
4. за заличаване на чуждестранното лице.
(4) В регистъра се представя препис от:
1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;
2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.

ПРЕМЕСТВАНЕ НА КЛОН

Чл. 18. Относно седалището и адреса на управлението на клона и неговото преместване се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца.

ТЪРГОВСКИ КНИГИ НА КЛОН

Чл. 19. Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс.

ПОДСЪДНОСТ

Чл. 20. По спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона.

Глава шеста.
ТЪРГОВСКО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Раздел I.
ТЪРГОВСКИ ПЪЛНОМОЩНИЦИ


ПРОКУРИСТ (ТЪРГОВСКИ УПРАВИТЕЛ)

Чл. 21. (1) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване. Упълномощаването на прокуриста (прокура) трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търговеца за вписване в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста.
(2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата.
(3) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) Не може да бъде прокурист лице, обявено в несъстоятелност, както и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

ПРАВОМОЩИЯ НА ПРОКУРИСТА

Чл. 22. (1) Прокуристът има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняване на търговското занятие, да представлява търговеца, да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Той не може да упълномощава другиго със своите права по закон.
(2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица.

ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ТЪРГОВЕЦА И ПРОКУРИСТА

Чл. 23. Отношенията между търговеца и прокуриста се уреждат с договор.

ДЕЙСТВИЕ НА УПЪЛНОМОЩАВАНЕТО ПО ОТНОШЕНИЕ НА ТРЕТИ ЛИЦА

Чл. 24. Упълномощаването има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УПЪЛНОМОЩАВАНЕТО НА ПРОКУРИСТА

Чл. 25. (1) Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му от търговеца и вписването на оттеглянето в търговския регистър.
(2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение.

ТЪРГОВСКИ ПЪЛНОМОЩНИК

Чл. 26. (1) Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва посочените в пълномощното действия срещу възнаграждение. При липса на други указания пълномощникът се смята упълномощен да извършва всички действия, свързани с обикновената дейност на търговеца. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис.
(2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае.
(3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму.
(4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник.

ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ТЪРГОВЕЦА И ПЪЛНОМОЩНИКА

Чл. 27. Отношенията между търговеца и пълномощника се уреждат с договор.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ТЪРГОВСКОТО ПЪЛНОМОЩНО

Чл. 28. Упълномощаването на търговския пълномощник се прекратява съгласно разпоредбите на гражданското законодателство.

ОГРАНИЧЕНИЯ И ОТГОВОРНОСТ

Чл. 29. (1) Прокуристът и търговският пълномощник не могат без съгласието на търговеца да сключват търговски сделки за своя или за чужда сметка в пределите на упълномощаването. Смята се, че е дадено съгласие, ако търговецът при упълномощаването е знаел за упражняването на такава дейност и нейното прекратяване не е уговорено изрично.
(2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването й и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице.
(3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките.

ТЪРГОВСКИ ПОМОЩНИК

Чл. 30. (1) Отношенията между търговеца и търговския помощник се уреждат с договор.
(2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там.

ОГРАНИЧЕНИЯ

Чл. 31. Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател освен с негово изрично съгласие.

Раздел II.
ТЪРГОВСКИ ПРЕДСТАВИТЕЛ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 32. (1) Търговският представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма. Търговецът не може да се позовава срещу търговския представител на уговорки в отклонение от разпоредбите на чл. 33, 34, чл. 36, ал. 4 и 5 и чл. 40, които са във вреда на представителя.

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ТЪРГОВСКИЯ ПРЕДСТАВИТЕЛ

Чл. 33. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., предишен текст на чл. 33 - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител се задължава да осъществява сътрудничество или извършването на сделките с грижата на добър търговец, като се съобразява с интересите на търговеца. Той е длъжен да уведомява незабавно търговеца за всяка извършена сделка.
(2) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца, както и да му предоставя цялата информация, с която разполага във връзка с дейността си.

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ТЪРГОВЕЦА

Чл. 34. (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да дава на търговския представител необходимите сведения и документи за сключване и изпълнение на възложените сделки.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт, както и дали е сключил подготвена от него сделка.
(3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за извършване на дейността му, включително за възможно значително намаляване на обема на сключваните сделки в сравнение с очакваното.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ ПРИ ДОГОВОРИ ДЕЛКРЕДЕРЕ

Чл. 35. Когато търговският представител се задължи да отговаря лично за изпълнението на задълженията по сключените сделки, има право и на отделно възнаграждение, което се уговаря писмено. Страните не могат да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.

ПРАВО НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ

Чл. 36. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени от него, с негово сътрудничество или с клиенти, които той е привлякъл за сключването на съответния вид сделки през периода на действие на договора му с търговеца. Възнаграждение се заплаща и за сделки, които са били подготвени, но не са сключени, освен ако това се дължи на причина, която не може да се вмени във вина на търговеца.
(2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела.
(3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца.
(4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за изчисляване на дължимото възнаграждение, не по-късно от срока по чл. 38.
(5) (Предишна ал. 4, доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство, включително тези, които са необходими за проверка на определеното възнаграждение.

РАЗМЕР НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕТО

Чл. 37. (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, смята се, че той е равен на обичайния размер за този вид дейност. Ако обичайният размер не може да се установи, възнаграждението се определя от съда по справедливост.

СРОК ЗА ИЗПЛАЩАНЕ НА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕТО

Чл. 38. (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Възнаграждението на търговския представител се изплаща всеки месец. В договора може да се уговори друг срок за изплащане на възнаграждението, но не по-дълъг от края на месеца, следващ тримесечието, през което съответната сделка е била сключена или е трябвало да се сключи.

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА ОБИЧАЙНИ РАЗХОДИ

Чл. 39. Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи по дейността си, ако не е предвидено друго в договора.

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ И ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г.)

Чл. 40. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) Търговският представител има право на еднократно обезщетение при прекратяване на договора, съответно наследниците му - при неговата смърт, ако търговецът продължава да има облаги от клиентелата, когато тя е създадена от търговския представител или последният значително е увеличил обема от сделки, сключвани с нея. Правото на такова обезщетение се преценява с оглед на всички обстоятелства, включително съществуването или отсъствието на ограничителни търговски клаузи.
(2) Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора, но за не повече от последните 5 години.
(3) Обезщетението по ал. 2 не може да се търси, когато:
1. е изтекла повече от една година след прекратяването на договора, без търговският представител да е уведомил писмено търговеца, че иска дължимото обезщетение;
2. договорът е развален по вина на търговския представител или е прекратен едностранно от търговския представител съгласно чл. 47, ал. 1 или 2, освен ако това е станало поради неговата трайна нетрудоспособност или възраст;
3. търговският представител е прехвърлил правоотношението на друго лице, включително и със съгласието на търговеца.
(4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени от него за сключване договори.
(5) Търговският представител няма право на възнаграждение по чл. 36, когато съгласно ал. 4 то се дължи на предишен търговски представител, освен ако според обстоятелствата възнаграждението следва да се подели между двамата.

ОГРАНИЧЕНИЯ СЛЕД ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 41. (1) Ограничаване на търговския представител в неговата дейност след прекратяване на договора се уговаря в писмена форма.
(2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение.
(3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение.

ДЕЙСТВИЕ НА ОГРАНИЧЕНИЕТО

Чл. 42. Търговският представител може дори когато не е упълномощен да сключва договори, да приема извършването на действия от трети лица, с които те запазват правата си срещу лошо изпълнение от страна на търговеца. Търговският представител може да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограничаването на тези права има действие за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за ограничението.

ПОТВЪРЖДАВАНЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 43. Ако търговският представител сключва договори, без да е упълномощен, и третото лице не е знаело за това, договорът се смята потвърден от търговеца, ако той не го отхвърли веднага, след като бъде уведомен за него от търговския представител или от третото лице, като им съобщи за това.

ЗАБРАНА ЗА ПРЕДСТАВЛЯВАНЕ НА КОНКУРЕНТИ

Чл. 44. Търговският представител може да представлява различни търговци само ако те не са конкуренти помежду си. Той може да уговори с търговеца да бъде само негов представител.

ОБХВАТ НА ПРЕДСТАВИТЕЛНАТА ВЛАСТ

Чл. 45. Договорът за търговско представителство определя предмета и района на действие на търговския представител.

ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ТЪРГОВЕЦ И ТЪРГОВСКИ ПРЕДСТАВИТЕЛ

Чл. 46. (1) Вътрешните отношения между търговския представител и търговеца се уреждат от договора им. При липса на друга уговорка търговският представител сам обзавежда своето работно помещение. Ако в договора не е посочено възнаграждението, дължи се обичайното за този вид представителство.
(2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район.
(3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ТЪРГОВСКОТО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 47. (1) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато договорът за търговско представителство е сключен без определен срок, през първата година от сключването му всяка от страните може да го прекрати с предизвестие от един месец, през втората година - с предизвестие от два месеца, а след втората година - с предизвестие от три месеца, като страните не могат да уговарят по-кратки срокове. Когато е уговорен по-дълъг срок на предизвестие, той трябва да е еднакъв и за двете страни. Ако не е уговорено друго, прекратяването на договора има действие от края на календарния месец, през който е изтекъл срокът на предизвестието.
(2) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Договор, сключен за определен срок, може да бъде прекратен преди неговото изтичане, ако страната, която иска прекратяването, плати на другата страна причинените вреди.
(3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) С прекратяването на договора по реда на ал. 1 и 2 не могат да бъдат накърнени правата на търговския представител по чл. 40.
(4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако след изтичането на срока на договора за търговско представителство и двете страни продължат да изпълняват задълженията си по него, той се смята продължен за неопределен срок. В този случай при определяне срока на предизвестието по ал. 1 се взема предвид и времетраенето на договора до изтичането на неговия срок.
(5) (Предишна ал. 1 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска заличаване на вписването в търговския регистър.
(6) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато упражняването на представителството е прекратено поради смърт или поставяне под запрещение на търговския представител, наследниците, съответно настойникът, а в случай на несъстоятелност съответният съд, са длъжни да поискат заличаване в търговския регистър.
(Ал. 6 - предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г.)

ПРИЛОЖНО ПОЛЕ

Чл. 48. Разпоредбите на чл. 32 - 47 не се прилагат за лицата, които участвуват като представители или посредници в борсовите операции или като представители на онези, които извършват операции по търгове.

Раздел III.
ТЪРГОВСКИ ПОСРЕДНИК


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 49. (1) Посредник е търговецът, който по занятие посредничи за сключване на сделки.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 86 от 1996 г.) За посредничество при договори за морски превоз, застраховане и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности, дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник.

ДНЕВНИК НА ТЪРГОВСКИЯ ПОСРЕДНИК

Чл. 50. (1) Търговският посредник е длъжен да води дневник, в който вписва ежедневно всички сключени договори. В края на деня търговският посредник е длъжен да датира и подпише станалите вписвания.
(2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки.
(3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ПОСРЕДНИК

Чл. 51. Търговският посредник има право на възнаграждение, което се дължи от едната или от двете страни съобразно уговорката им. Ако няма уговорка, дължи се обичайното възнаграждение за този вид дейност според случая и от двете страни.

Раздел IV.
ТЪРГОВСКА ТАЙНА (НОВО ЗАГЛ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)


ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПАЗЕНЕ НА ТЪРГОВСКА ТАЙНА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)

Чл. 52. При осъществяване на дейността си прокуристът, търговският пълномощник, търговският помощник, търговският представител и търговският посредник са длъжни да пазят търговската тайна на лицата, възложили им извършването на определена работа, както и техния търговски престиж.

Глава седма.
ТЪРГОВСКИ КНИГИ


ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВОДЕНЕ НА СЧЕТОВОДСТВО

Чл. 53. (1) Всеки търговец е длъжен да води счетоводство, в което отразява движението на имуществото на своето предприятие. Това движение се регистрира в хронологичен ред.
(2) Търговецът е длъжен чрез инвентаризация в сроковете, определени от Закона за счетоводството, да установява наличността и оценката на елементите от актива и пасива на имуществото на предприятието си.
(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Търговецът е длъжен да обобщава резултатите от търговската си дейност въз основа на записванията в счетоводните книги и на инвентаризацията, като изготвя годишен финансов отчет, а при необходимост и съответни счетоводни справки. Годишният финансов отчет трябва да бъде заверен от регистриран одитор в предвидените от закон случаи.

ВРЪЗКА МЕЖДУ НАЧАЛНИЯ И ПРЕДХОДНИЯ БАЛАНС

Чл. 54. Началният баланс за всяка година трябва да съответствува на заключителния баланс по предходната година. Баланс се съставя и при прекратяване дейността на търговеца.

ДОКАЗАТЕЛСТВЕН ХАРАКТЕР

Чл. 55. (1) Редовно водените търговски книги и записванията в тях могат да се приемат като доказателство между търговци за установяване на търговски сделки.
(2) Търговските книги, водени в нарушение на изискванията на този закон и на Закона за счетоводството, не могат да служат като доказателство в полза на тези, които са задължени да ги водят.

Част втора.
ВИДОВЕ ТЪРГОВЦИ

Дял първи.
ЕДНОЛИЧЕН ТЪРГОВЕЦ

Глава осма.
ТЪРГОВЕЦ - ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 56. Като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно физическо лице с местожителство в страната.

ОГРАНИЧЕНИЯ

Чл. 57. Не може да бъде едноличен търговец лице, което:
1. е в производство за обявяване в несъстоятелност;
2. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е невъзстановен в правата си несъстоятелен;
3. (нова - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е осъдено за банкрут;
4. (нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
5. (нова - ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

РЕГИСТРАЦИЯ

Чл. 58. (1) Едноличният търговец се регистрира въз основа на заявление, в което се посочват:
1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер;
2. фирмата, под която ще се извършва дейността;
3. седалището и адресът на управлението на дейността;
4. предметът на дейност.
(2) Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.
(3) (Нова - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) В регистъра се вписват данните по ал. 1.
(4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.

ФИРМА НА ЕДНОЛИЧНИЯ ТЪРГОВЕЦ

Чл. 59. Фирмата на едноличния търговец трябва да съдържа без съкращения личното и фамилното или бащиното име, с което е известен в обществото.

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ФИРМА

Чл. 60. (1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл. 15, ал. 1.
(2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.
(3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.

ЗАЛИЧАВАНЕ ОТ РЕГИСТЪРА

Чл. 60а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:
1. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина - по негово заявление;
2. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при смъртта му - по заявление от наследниците;
3. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при поставянето му под запрещение - по заявление от настойника или попечителя.

Дял втори.
ДЪРЖАВНИ И ОБЩИНСКИ ПРЕДПРИЯТИЯ

Глава девета.
ТЪРГОВЕЦ - ПУБЛИЧНО ПРЕДПРИЯТИЕ


СТАТУТ

Чл. 61. Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.

ОБРАЗУВАНЕ

Чл. 62. (1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.
(2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.
(3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.

Дял трети.
ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

Глава десета.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 63. (1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.
(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.
(3) Търговските дружества са юридически лица.

ВИДОВЕ ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

Чл. 64. (1) Търговските дружества са:
1. събирателното дружество;
2. командитното дружество;
3. дружеството с ограничена отговорност;
4. акционерното дружество;
5. командитното дружество с акции.
(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.
(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 - 5 капиталови.
(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.

УЧАСТНИЦИ В ДРУЖЕСТВО

Чл. 65. (1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.
(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

ПОДГОТВИТЕЛЕН ДОГОВОР ЗА УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО

Чл. 66. Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.

ВЪЗНИКВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 67. Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

ТЪЛКУВАНЕ НА УСТАВА

Чл. 68. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

ОТГОВОРНОСТ ЗА ДЕЙСТВИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО ДО ВПИСВАНЕТО

Чл. 69. (1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.
(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.

НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА УЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 70. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:
1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;
2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163;
3. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;
5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;
6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;
7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.
(2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.
(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.
(6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 01.03.2008 г.) Член 604 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.

ЗАЩИТА НА ЧЛЕНСТВОТО

Чл. 71. Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 72. (1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.
(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.
(5) (Предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.

ВНАСЯНЕ НА НЕПАРИЧНИТЕ ВНОСКИ

Чл. 73. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя.
(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.
(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.
(5) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г., доп. - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

ЗАБРАНА ЗА ОПРОЩАВАНЕ И ПРИХВАЩАНЕ

Чл. 73а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.

СКРИТА НЕПАРИЧНА ВНОСКА

Чл. 73б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Когато акционерно дружество в 2-годишен срок след учредяването си придобива права по цена, която надхвърля 10 на сто от капитала, от лице, записало акции при учредяването на дружеството, за това се взема решение на общото събрание на акционерите и за прехвърлените права се прилага чл. 72, ал. 2.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър.
(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган.

ПЛАЩАНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИ И АКЦИОНЕРИ

Чл. 73в. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.

ОТМЯНА НА РЕШЕНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.
(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи - в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.
(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (Нова - ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета "Производство по колективни искове" от Гражданския процесуален кодекс, когато се оспорва решение на общото събрание на акционерно дружество с издадени акции на приносител или на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие.

НИЩОЖНОСТ ПРИ ПОВТОРНОСТ НА ОТМЕНЕНОТО РЕШЕНИЕ

Чл. 75. (1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.
(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

Глава единадесета.
СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 76. Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.

ФИРМА

Чл. 77. Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието "събирателно дружество" или "съдружие" ("с-ие").

СЪДЪРЖАНИЕ НА УЧРЕДИТЕЛНИЯ ДОГОВОР

Чл. 78. Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа:
1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците;
2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;
3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;
4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
5. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) начина на управление и представителство на дружеството.

РЕГИСТРАЦИЯ НА СЪБИРАТЕЛНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 79. (1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.
(2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.
(3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.

Раздел II.
ПРАВООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ


ПРЕДИМСТВО НА ДОГОВОРА

Чл. 80. Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87.

ОБЕЗЩЕТЕНИЕ ЗА РАЗНОСКИТЕ И ВРЕДИТЕ

Чл. 81. (1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.
(2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва.

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ЛИХВИ

Чл. 82. Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.

ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНЦИЯ

Чл. 83. (1) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването й, и се отправя до съдружника и до третото лице.
(3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.

УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 84. (1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.
(2) За придобиването и разпореждането с вещни права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.

ОТТЕГЛЯНЕ НА ВЪЗЛАГАНЕТО ЗА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 85. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.

ПРАВО НА КОНТРОЛ НА СЪДРУЖНИКА

Чл. 86. Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

ПРИЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ

Чл. 87. Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.

Раздел III.
ПРАВООТНОШЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ С ТРЕТИ ЛИЦА


ОТГОВОРНОСТ НА СЪБИРАТЕЛНОТО ДРУЖЕСТВО

Чл. 88. (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение - срещу съдружниците.

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 89. (1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.
(2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.

ОТНЕМАНЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛНАТА ВЛАСТ

Чл. 90. Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85.

ВЪЗРАЖЕНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Чл. 91. Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.

ОТГОВОРНОСТ НА ВСТЪПВАЩИТЕ СЪДРУЖНИЦИ

Чл. 92. Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.

Раздел IV.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО И ЧЛЕНСТВОТО


ОСНОВАНИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 93. Събирателното дружество се прекратява:
1. (доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;
2. по съгласие на съдружниците;
3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;
4. ако не е уговорено друго - със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице;
5. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;
6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;
7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

ПРЕКРАТЯВАНЕ ОТ СЪДРУЖНИК С ПРЕДИЗВЕСТИЕ

Чл. 94. Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго.

ПРЕКРАТЯВАНЕ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪДА. ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

Чл. 95. (1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.
(2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.

ПРЕКРАТЯВАНЕ С ПРЕДИЗВЕСТИЕ ОТ ЛИЧЕН КРЕДИТОР НА СЪДРУЖНИК

Чл. 96. (1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94.
(2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.

ПРОДЪЛЖАВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 97. (1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.
(2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.

ДАВНОСТ

Чл. 98. (1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.
(3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.

Глава дванадесета.
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 99. (1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.
(2) (Ал. 2 - отм., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

ФОРМА

Чл. 100. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

ФИРМА

Чл. 101. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.
(2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОГОВОРА

Чл. 102. Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:
1. фирмата на дружеството;
2. седалището и адреса;
3. предмета на дейност;
4. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;
5. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
6. вида и размера на вноските на съдружниците;
7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
8. начина на управление и представителство на дружеството.

ВПИСВАНЕ

Чл. 103. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.

Раздел II.
ПРАВООТНОШЕНИЯ МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИТЕ


ПРЕДИМСТВО НА ДОГОВОРА

Чл. 104. Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.

УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 105. Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.

ДЕЙСТВИЯ НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 106. Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.

ЗАБРАНА ЗА НЕОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 107. За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83.

ПРАВА НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 108. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния финансов отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.

УЧАСТИЕ В ПЕЧАЛБАТА И ЗАГУБАТА НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 109. (1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.
(2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.

ЗАБРАНА ЗА РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБА

Чл. 110. Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

Раздел III.
ПРАВООТНОШЕНИЯ С ТРЕТИ ЛИЦА


ОТГОВОРНОСТ НА ОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРНИЯ СЪДРУЖНИК

Чл. 111. Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.

ОТГОВОРНОСТ ПРЕДИ РЕГИСТРИРАНЕТО

Чл. 112. Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.

Глава тринадесета.
ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 113. Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

ФОРМА НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

Чл. 114. (1) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Дружественият договор се сключва в писмена форма.
(2) (Предишен текст на чл. 114 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.
(3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

СЪДЪРЖАНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР

Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:
1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока на договора;
3. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;
6. управлението и начина на представителство;
7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
8. други права и задължения на съдружниците.

ФИРМА

Чл. 116. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "Дружество с ограничена отговорност", или съкратено "ООД".
(2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

КАПИТАЛ И ДЯЛОВЕ

Чл. 117. (1) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.
(3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.
(4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

Чл. 118. (1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.
(2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

ВПИСВАНЕ

Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:
1. (доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) да се представи дружественият договор, който се обявява;
2. да е назначен управител или управители на дружеството;
3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.)
4. (изм. - ДВ, бр. 100 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала;
5. (нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум - да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г.) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115, които се обявяват.
(3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.
(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

Раздел II.
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ


ДЯЛОВЕ

Чл. 120. (1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.
(2) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

ПОСЛЕДИЦИ ПРИ НЕИЗПЛАЩАНЕ ИЛИ НЕВНАСЯНЕ НА ДЕЛА

Чл. 121. (1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.
(2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

ПРИЕМАНЕ НА НОВ СЪДРУЖНИК

Чл. 122. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

ПРАВА НА СЪДРУЖНИКА

Чл. 123. Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИКА

Чл. 124. Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УЧАСТИЕ В ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 125. (1) Участието на съдружника се прекратява:
1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;
2. при изключване;
3. при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица;
4. при обявяване в несъстоятелност.
(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.
(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

Чл. 126. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.
(2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.
(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:
1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;
2. не изпълнява решенията на общото събрание;
3. действува против интересите на дружеството;
4. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.

ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ

Чл. 127. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.

УДОСТОВЕРЕНИЕ ЗА УЧАСТИЕ

Чл. 128. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛОВЕ

Чл. 129. (1) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.
(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

ОТГОВОРНОСТ ПРИ ПРЕХВЪРЛЯНЕ

Чл. 130. Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.

ДЕЛБА НА ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ

Чл. 131. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.

СЪСОБСТВЕНОСТ НА ДЯЛ

Чл. 132. Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.

ПЕЧАЛБИ И ПЛАЩАНИЯ

Чл. 133. (1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.
(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.

ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 134. (1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.

Раздел III.
УПРАВЛЕНИЕ


ВИДОВЕ ОРГАНИ

Чл. 135. (1) Органи на дружеството са:
1. общо събрание;
2. управител (управители).
(2) Управителят може да не е съдружник.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Чл. 136. (1) Общото събрание се състои от съдружниците.
(2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.
(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 137. (1) Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;
5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;
6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;
9. взема решение за допълнителни парични вноски.
(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 - с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.
(4) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители.
(5) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.

СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 138. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.
(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2, спадне под размера на вписания капитал.

ПОКАНА ЗА ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 139. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.
(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

ВПИСВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА

Чл. 140. (1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.
(2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.
(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 141. (1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.
(4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.
(5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
(6) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.
(7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 6 - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците или от едноличния собственик.
(8) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г., доп. - ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

ЗАБРАНА ЗА КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ

Чл. 142. (1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:
1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;
2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.
(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

ДРУЖЕСТВЕНИ КНИГИ

Чл. 143. (1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.
(2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.
(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.

КОНТРОЛЬОР

Чл. 144. (1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.
(2) Не могат да бъдат контрольори:
1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;
2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;
3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.
(3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.

ОТГОВОРНОСТ НА УПРАВИТЕЛЯ И КОНТРОЛЬОРА

Чл. 145. Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

ПРОВЕРИТЕЛИ

Чл. 146. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Годишният финансов отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители - регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет.
(3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.
(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър.

УПРАВЛЕНИЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД

Чл. 147. (1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

Раздел IV.
ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР


УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 148. (1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:
1. увеличаване на дяловете;
2. записване на нови дялове;
3. приемане на нови съдружници.
(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго.

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 149. (1) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151. В този случай може да се извърши едновременно намаляване или увеличаване на капитала по реда на чл. 203.
(2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.
(3) Намаляването може да се извърши чрез:
1. намаляване на стойността на дела в капитала;
2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;
3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

ПРЕДИЗВЕСТИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 150. (1) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си.
(3) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

ВПИСВАНЕ НА НАМАЛЯВАНЕТО

Чл. 151. (1) Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член.
(2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът.

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)

Чл. 152. (1) (Предишен текст на чл. 152 - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди до размера, до който те не са могли да се удовлетворят от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно.
(2) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си.

ИЗПЛАЩАНИЯ ПОРАДИ НАМАЛЯВАНЕТО

Чл. 153. (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На съдружниците могат да се правят изплащания поради намаляване на капитала само след като намаляването бъде вписано в търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намаляването, са получили обезпечение или плащане.

Раздел V.
ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО


ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 154. (1) Дружеството се прекратява:
1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;
2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;
4. при обявяване в несъстоятелност;
5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.
(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

ПРЕКРАТЯВАНЕ ПО РЕШЕНИЕ НА СЪДА

Чл. 155. (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:
1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;
2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона;
3. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 156. (1) При прекратяване на дружеството на основание чл. 154, точки 1, 2 и 5 и чл. 155 се открива производство за ликвидация.
(2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.
(3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.
(4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ООД

Чл. 157. (1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.
(2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.

Глава четиринадесета.
АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Чл. 158. (1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.
(2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД".

БРОЙ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

Чл. 159. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)(1) Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.
(2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.
(3) Учредителният акт се съставя в писмена форма.

УЧРЕДИТЕЛИ

Чл. 160. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание.
(2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.

КАПИТАЛ И АКЦИИ

Чл. 161. (1) Капиталът и стойността на акциите се определят в левове.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 25 от 1992 г., бр. 70 от 1998 г., изм. - ДВ, бр. 60 от 2012 г., в сила от 07.08.2012 г.) С отделен закон може да се определи друг минимален размер на капитала на определени акционерни дружества.
(4) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.

НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИЯТА

Чл. 162. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната номинална стойност на една акция е един лев. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове.

Раздел II.
УЧРЕДЯВАНЕ


УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

Чл. 163. (Изм. - ДВ, бр. 63 от 1995 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.
(2) На учредителното събрание се записват акциите.
(3) Учредителното събрание:
1. взема решение за учредяване на дружеството;
2. приема устава;
3. установява размера на разноските по учредяването;
4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите.
(4) Решенията по ал. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232.
(5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.

СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

Чл. 164. (Отм. - ДВ, бр. 63 от 1995 г.)

СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА

Чл. 165. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;
3. (доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;
4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;
6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;
7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;
8. начина на разпределение на печалбата;
9. начина на свикване на общото събрание;
10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

ВНОСКИ

Чл. 166. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган.
(2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.

ВРЕМЕННО УДОСТОВЕРЕНИЕ

Чл. 167. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите.
(2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.

УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ

Чл. 168. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

ПОДПИСКА

Чл. 169. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.

ЗАДАЧИ НА УЧРЕДИТЕЛНОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 170. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО СЪС ЗАПИСАН КАПИТАЛ

Чл. 171. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА

Чл. 172. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ

Чл. 173. (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.)

ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 174. (1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:
1. да е приет уставът;
2. да е записан целият капитал;
3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;
4. (доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;
5. да са изпълнени другите изисквания на закона.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 - 4, т. 5 - само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера.
(3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение.
(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

Раздел III.
АКЦИИ


НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ. КУПЮРИ

Чл. 175. (1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.
(2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.
(3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.

ЕМИСИОННА СТОЙНОСТ

Чл. 176. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.
(2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.
(3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.

НЕДЕЛИМОСТ

Чл. 177. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

ВИДОВЕ АКЦИИ

Чл. 178. (1) Акциите могат да бъдат поименни и на приносител. Могат да се издават и привилегировани акции.
(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон.
(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносителя не могат да му се предават, преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна стойност.
(4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях.

КНИГА ЗА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 179. (Изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) (1) В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това изискване се отнася и за временните удостоверения.
(2) Лицето или лицата, представляващи дружеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава.

ЗАМЯНА НА АКЦИИ

Чл. 180. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносител се заменят с поименни акции и, обратно, по искане на акционера след пълното изплащане на тяхната стойност ако в устава е предвиден ред за това.

ПРАВА НА АКЦИОНЕРА

Чл. 181. (1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
(2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.

ПРИВИЛЕГИРОВАНИ АКЦИИ

Чл. 182. (1) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.
(2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.
(3) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.
(4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.
(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.

СЪДЪРЖАНИЕ НА АКЦИЯТА

Чл. 183. (1) Акцията съдържа:
1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции;
2. вида на акциите;
3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;
4. фирмата и седалището на акционерното дружество;
5. размера на капитала;
6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;
7. купоните и техния падеж;
8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.
(2) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.
(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.

КУПОНИ

Чл. 184. (1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.
(2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.
(3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.

РАЗПОРЕЖДАНЕ С АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г.)

Чл. 185. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акциите на приносител се прехвърлят и залагат с предаването им.
(2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.
(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка "за гаранция", "за залог" или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. В тези случаи чл. 473 не се прилага.
(4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В 7-дневен срок от извършване на джирото приобретателят, съответно заложният кредитор е длъжен да уведоми дружеството и да подаде заявление за вписване на прехвърлянето, съответно залога в книгата за акционерите.

ОТГОВОРНОСТ НА ПРЕХВЪРЛИТЕЛЯ НА ПОИМЕННИ АКЦИИ

Чл. 186. Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ВРЕМЕННИ УДОСТОВЕРЕНИЯ

Чл. 187. (1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.
(2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.
(3) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г., в сила от 01.07.1991 г.) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.

ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл. 187а. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да придобива собствени акции само:
1. при намаляване на капитала по чл. 200, т. 2;
2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) при универсално правоприемство, освен при преобразуване;
3. ако това става безвъзмездно;
4. ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице;
5. при изключване на акционер по чл. 189, ал. 2 и 3;
6. в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството;
7. ако те са издадени като привилегировани акции специално с тази привилегия;
8. при обратно изкупуване.
(2) (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случаите по ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8 акциите трябва да са изплатени изцяло.
(3) Дружеството преустановява упражняването на правата по собствените акции до тяхното прехвърляне.
(4) (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общата номинална стойност на собствените акции, придобити по ал. 1, с изключение на тези по т. 1, не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер.
(5) Ако акциите, придобити в случаите по ал. 1, т. 2 - 8, не бъдат отчуждени в срока по ал. 4, те се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.
(6) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2002 г.) Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2.

ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ

Чл. 187б. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на общото събрание на акционерите, което определя:
1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;
2. (изм. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години;
3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава - с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2. Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.
(4) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 - 3.

АКЦИИ С ПРИВИЛЕГИЯ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ

Чл. 187в. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Уставът може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при условия и по ред, установени в него.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Дружеството представя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява.
(3) Изкупуването може да се извършва само със суми, предназначени за разпределяне съгласно чл. 247а, ал. 1, 2 и 3.
(4) Дружеството е длъжно да образува резерв в размер номиналната стойност на всички изкупени акции по ал. 1. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала с изкупените акции, както и да се използва за увеличаване на капитала.

НЕДОПУСТИМО ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл. 187г. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако дружеството е придобило собствени акции в нарушение на чл. 187а до 187в, те трябва да бъдат прехвърлени в едногодишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.

РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

Чл. 187д. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността на дружеството задължително се посочват:
1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето;
2. основанието за придобиванията, извършени през годината;
3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.

СЛУЧАИ, ПРИРАВНЕНИ НА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл. 187е. (Нов - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Правилата на чл. 187а до чл. 187д се прилагат и когато:
1. акции на дружеството се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството;
2. акции на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол;
3. дружеството приема собствени акции или акции на дружество по т. 2 в залог.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д.
(3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице. Ограничението не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2.

Раздел IV.
ВНОСКИ


ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВНОСКИ

Чл. 188. (1) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.
(2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.

ПОСЛЕДИЦИ ОТ ЗАБАВА НА ВНОСКИ

Чл. 189. (1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър, освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.
(3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството.

ЛИХВИ

Чл. 190. (1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата.
(3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.

ОБЕЗПЕЧЕНИЕ

Чл. 191. С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.

Раздел V.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА


ПРЕДПОСТАВКИ

Чл. 192. (1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.
(2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.
(4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.
(5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.
(6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.
(7) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., предишна 6, изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон.
(8) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., предишна 7 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.

ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧАВАНЕТО НА КАПИТАЛА

Чл. 192а. (Нов. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:
1. да са записани новите акции;
2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции;
3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции.
(2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.
(3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА С НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 193. (1) (Предишен текст на чл. 193 - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.
(2) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала.

ПРЕДИМСТВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ИЗДАВАНЕ НА НОВИ АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)

Чл. 194. (1) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.
(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ПОД УСЛОВИЕ

Чл. 195. Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ (СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ)

Чл. 196. (1) (Предишен текст на чл. 196, изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът може да овласти управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението.
(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, по-дълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА СЪС СРЕДСТВА НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 197. (1) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.

ПОЛУЧАВАНЕ НА АКЦИИТЕ

Чл. 198. (1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Неполучените от акционерите нови акции на приносител се продават на борсата след изтичане на 1 година от вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала. Правата на акционерите се погасяват, а получените от продажбата суми се отнасят във фонд "Резервен".

Раздел VI.
НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА


ОБИКНОВЕНО НАМАЛЯВАНЕ

Чл. 199. (1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери.
(3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.

НАЧИНИ НА НАМАЛЯВАНЕ

Чл. 200. Капиталът може да се намали:
1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;
2. чрез обезсилване на акции.

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА ЧРЕЗ ОБЕЗСИЛВАНЕ НА АКЦИИ

Чл. 201. (1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие.
(3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.

ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ

Чл. 202. (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване в търговския регистър на решението за намаляване на капитала, се прилагат съответно правилата на чл. 150 - 153.
(2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски.
(3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 - 3. В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4.

ЕДНОВРЕМЕННО НАМАЛЯВАНЕ И УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 203. (Изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.
(2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.
(3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.

Раздел VII.
ОБЛИГАЦИИ


РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ

Чл. 204. (1) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Облигации може да се издават само от акционерно дружество. Издаване на облигации чрез публично предлагане може да се извършва най-малко две години след вписване на дружеството в търговския регистър и ако има два годишни финансови отчета, приети от общото събрание.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г.) Изискването по ал. 1 не се отнася до облигации, издадени или гарантирани от банки и от държавата.
(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196.
(4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.
(5) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2.

ИЗИСКВАНИЯ И РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 205. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) Издаването на облигации чрез подписка и други форми на публично предлагане се извършва при условия и по ред, установени със закон.
(2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко:
1. решението по чл. 204, ал. 3;
2. (отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.)
3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем;
4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им;
5. при лихвоносни облигации - срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;
6. при облигации с друга форма на доход - начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;
7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;
8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата;
9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите;
10. условия за записване на облигациите;
11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен.
(3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност.
(4) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на непублична емисия облигации може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации.

ПРОВЕЖДАНЕ НА ПОДПИСКАТА (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 206. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Набирането на сумите и предаването на облигациите се извършват чрез банка или инвестиционен посредник.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението по ал. 6.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.
(5) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.
(6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключения облигационен заем, в което се посочват:
1. размерът на заема;
2. датата, от която тече срокът до падежа;
3. датата на падежа - за лихвени и главнични плащания;
4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем;
5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите.
(7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по-късно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството.
(8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации.

НИЩОЖНОСТ НА РЕШЕНИЕ ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 207. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Нищожно е всяко решение на дружеството за:
1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации;
2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.

ПЪРВО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ (НОВО ЗАГЛ. - ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)

Чл. 208. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Първото общо събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена 1/2 от записания заем.

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

Чл. 209. (1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.
(2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.

ОГРАНИЧЕНИЯ ЗА ПРЕДСТАВИТЕЛСТВОТО

Чл. 210. (1) Не могат да бъдат представители по предходния член:
1. дружеството длъжник;
2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) свързани с дружеството длъжник лица;
3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;
4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;
5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.
(2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.

ПРАВОМОЩИЯ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ

Чл. 211. Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.

УЧАСТИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 212. (1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.
(2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ

Чл. 213. (1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.
(2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ

Чл. 214. (1) (Доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите чрез покана, обявена в търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.
(3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:
1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;
2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.
(4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.
(5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.
(6) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.

Раздел VIII.
ПРЕВРЪЩАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ


РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕВРЪЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ

Чл. 215. (1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.
(2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.
(3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.
(4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.
(5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.

УСЛОВИЕ ЗА ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА РЕШЕНИЕТО ЗА НОВИ ОБЛИГАЦИИ

Чл. 216. Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.

ПРЕВРЪЩАНЕ ПРИ УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 217. След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.

ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧЕНИЯ КАПИТАЛ (ЗАГЛ., ИЗМ. - ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)

Чл. 218. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.

Раздел IX.
ОРГАНИ НА АКЦИОНЕРНОТО ДРУЖЕСТВО


ВИДОВЕ ОРГАНИ

Чл. 219. (1) (Предишен текст на чл. 219 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Органи на акционерното дружество са:
1. общо събрание на акционерите;
2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).
(2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.

Подраздел първи.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ


СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

Чл. 220. (1) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител. Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.
(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.

КОМПЕТЕНТНОСТ

Чл. 221. Общото събрание:
1. изменя и допълва устава на дружеството;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява дружеството;
4. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет;
5. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;
6. (предишна т. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) назначава и освобождава регистрирани одитори;
7. (предишна т. 6, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент;
8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава издаването на облигации;
9. (предишна т. 8 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите;
11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.

ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл. 222. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България.
(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.
(4) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.

СВИКВАНЕ

Чл. 223. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 33 от 1999 г., изм. и доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.
(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:
1. фирмата и седалището на дружеството;
2. мястото, датата и часа на събранието;
3. вида на общото събрание;
4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;
5. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.
(5) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

ВКЛЮЧВАНЕ НА ВЪПРОСИ В ДНЕВНИЯ РЕД

Чл. 223а. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.

ПРАВО НА СВЕДЕНИЯ

Чл. 224. (1) (Предишен текст на чл. 224, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.
(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.
(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.

СПИСЪК НА ПРИСЪСТВУВАЩИТЕ

Чл. 225. За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

ПРЕДСТАВИТЕЛИ

Чл. 226. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.

КВОРУМ

Чл. 227. (1) (Предишен текст на чл. 227, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала.
(2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по чл. 221, т. 1 - 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.
(3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.

ГЛАСУВАНЕ

Чл. 228. (1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас.

КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

Чл. 229. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:
1. предявяване на искове срещу него;
2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.