навсякъде
новини
форуми
общи

законодателство съд
международни прокуруратура
институции следствие
криминални избори
регионални

съд международни
прокуратура институции
криминални  
 
справочник
блогове
нормативни актове
закони кодекси правилници
конституция наредби ДВ
 
организации и лица
 
институции
 
образци и бланки
образци бланки
услуги
страници
семинари обучения гфо
работа
хумор
търси предлага
 

Справочник / Нормативни актове


Конституция Правилници
Кодекси Правилници по прилагане
Наредби Последен брой на ДВ
Закони
Информацията е предоставена от Сиела.НЕТ

НАРЕДБА № 13 ОТ 22 ДЕКЕМВРИ 2003 Г. ЗА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ ЗА ЗАКУПУВАНЕ И ЗАМЯНА НА АКЦИИ

Издадена от Комисията за финансов надзор

Обн. ДВ. бр.4 от 16 Януари 2004г., изм. ДВ. бр.109 от 14 Декември 2004г., изм. ДВ. бр.101 от 15 Декември 2006г., изм. ДВ. бр.82 от 12 Октомври 2007г., изм. ДВ. бр.13 от 17 Февруари 2009г.

In order to view this page you need Adobe Flash Player 9 (or higher) equivalent support!

Get Adobe Flash player

Глава първа.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ


Чл. 1. С наредбата се уреждат:
1. условията и редът за осъществяване на търгово предлагане за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК);
2. изключенията от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение;
3. условията и редът за осъществяване на конкурентно търгово предлагане;
4. съдържанието на търговото предложение;
5. условията и редът за оттегляне на търговото предложение;
6. изискванията за оповестяване на търговото предложение;
7. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) условията и редът за осъществяване на правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК.


Чл. 2. (1) Търгово предлагане е публично предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас, издадени от публично дружество - обект на търгово предложение, осъществено при условията и по реда на ЗППЦК и тази наредба.
(2) Търговото предложение за замяна на акции задължително съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас, издадени от публичното дружество - обект на търгово предложение.
(3) Търговото предложение се отправя към всички останали акционери с право на глас в публичното дружество - обект на търгово предложение, извън предложителя, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции, включително когато търговият предложител отправя търгово предложение за придобиване на част от акциите с право на глас и закупува или заменя съразмерно от акционерите с право на глас.


Чл. 3. (1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие с принципите, установени в чл. 150, ал. 1 ЗППЦК.
(2) (Отм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.)


Чл. 4. (1) Предлаганата от търговия предложител цена, съответно разменна стойност за една акция, издадена от публичното дружество - обект на търгово предложение, трябва да е еднаква по отношение на всички останали акционери и да отговаря на изискванията на чл. 150, ал. 7 и 8 ЗППЦК.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговото предложение по чл. 6, т. 1, чл. 10, ал. 1 и чл. 14, ал. 1 включва обосновка на предлаганата цена, съответно на предлаганата разменна стойност, изготвена в съответствие с Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба № 41).
(3) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Ако до изтичане на срока за приемане на търговото предложение предложителят придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение, на цена, по-висока от предложената в търговото предложение, закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението на цената.


Чл. 5. (1) В случай че бъдат застрашени интересите на акционерите или ако това се налага с оглед принципите на чл. 150, ал. 1 ЗППЦК, заместник-председателят на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", наричан по-нататък "заместник-председателят", съответно Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък "комисията", може да спре търговията с акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение.
(2) Правомощието по ал. 1 може да бъде упражнено и спрямо други ценни книжа, по отношение на които търговото предложение би могло да окаже влияние.


Чл. 5а. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговото предлагане и правото по чл. 157а ЗППЦК се осъществяват чрез упълномощен инвестиционен посредник, като се ползват възможностите за дистанционно приемане чрез Централен депозитар. Инвестиционният посредник трябва да разполага с капитал не по-малък от предвидения по чл. 8, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти.

Глава втора.
УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ

Раздел I.
Задължение за отправяне на търгово предложение


Чл. 6. Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, е длъжно в срок 14 дни от придобиването:
1. да регистрира в комисията съгласно чл. 151 ЗППЦК търгово предложение за закупуване и/или за замяна на акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел, или
2. да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК по-малко от 50 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството.


Чл. 7. (1) Задължението по чл. 6 възниква за лицето, което:
1. притежава от свое име акции с право на глас в публичното дружество и/или за чиято сметка се притежават акциите в случаите по чл. 149, ал. 2, т. 2 ЗППЦК;
2. притежава най-голям брой от общия брой гласове в случаите на придобиване чрез свързани лица, както и в случаите на чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК, включително и заедно с притежаваните по т. 1 акции с право на глас.
(2) При придобиване чрез свързани лица, както и при непряко придобиване по чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК лицата имат право да изпълнят задължението по чл. 6 съвместно.


Чл. 8. (1) Задължението по чл. 6 се изпълнява в 14-дневен срок от:
1. регистрирането в Централния депозитар на придобиването в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 1;
2. възникването на свързаността, съответно настъпването на обстоятелства, които водят до промяна в броя на притежаваните гласове или сключването на споразумението - в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 2.
(2) Задължението по чл. 6 се изпълнява в едномесечен срок от:
1. приемането на наследството - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на наследяване;
2. вписването в търговския регистър на решението за преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на преобразуване;
3. регистрирането в Централния депозитар на придобиването на акции - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на прехвърляне от дружеството на придобити собствени акции съгласно чл. 187а от Търговския закон;
4. вписването в търговския регистър на намаляването на капитала на дружеството по чл. 200, т. 2 от Търговския закон - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на обезсилване на акции.


Чл. 9. До публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154 ЗППЦК, съответно до прехвърлянето на акциите, лицата по чл. 6 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание на публичното дружество по всички притежавани от тях акции.


Чл. 10. (1) Задължението по чл. 6, т. 1 възниква и за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, освен ако в 14-дневен срок от придобиването лицето прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството. Членове 7 - 9 се прилагат съответно.
(2) Ако лицето в 14-дневния срок по чл. 6 придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, то регистрира едно търгово предложение.


Чл. 11. (1) (Предишен текст на чл. 11 - ДВ, бр. 109 от 2004 г., изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Задължението по чл. 6, съответно по чл. 10, ал. 1, не възниква, ако лицето преминава установените прагове в резултат на приватизационна сделка по реда на чл. 32, ал. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол, освен ако сделката е сключена на регулиран пазар.
(2) (Нова - ДВ, бр. 109 от 2004 г.) Задължението по чл. 10, ал. 1 не възниква, ако:
1. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) лицето притежава повече от 50 % от гласовете и преминава установения праг в резултат на увеличаване на капитала с издаване на права по реда на чл. 112 ЗППЦК;
2. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 6, т. 1 до една година преди преминаване на прага от 2/3 от гласовете, или;
3. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 19а до една година преди преминаване на прага от 2/3 от гласовете, ако в резултат на това търгово предлагане то е придобило повече от 50% от гласовете в общото събрание на публично дружество.


Чл. 12. (1) Лице, което притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, няма право в рамките на една година да придобива на регулиран пазар пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 3 на сто от акциите с право на глас в общото събрание на това дружество, без да отправи търгово предложение по реда на чл. 16, освен в случаите по чл. 10, ал. 2 и чл. 14, ал. 4. Член 9 се прилага съответно.
(2) Периодът по ал. 1 започва да тече от последното придобиване при условията на ал. 1, ако същото изискване е спазено за всички предходни придобивания.
(3) (Нова - ДВ, бр. 109 от 2004 г., изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Алинея 1 не се прилага в случаите, когато лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 6, чл. 10, ал. 1 1 или по чл. 11, ал. 2, т. 3 най-късно една година преди придобиването по ал. 1.


Чл. 13. Публично дружество може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 16. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.

Раздел II.
Право да бъде отправено търгово предложение


Чл. 14. (1) Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, има право в срок до 14 дни от придобиването да регистрира в комисията съгласно чл. 151 ЗППЦК търгово предложение за закупуване на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.
(2) Лице, което в резултат на приватизация по реда на чл. 32, ал. 1, т. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол на държавно участие под 50 на сто от капитала придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК под 90 на сто, но не по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, може да отправи търгово предложение по ал. 1, като в този случай изискваното мнозинство по чл. 119, ал. 1, т. 3 ЗППЦК е 3/4.
(3) Търговото предложение по ал. 2 може да бъде отправено не по-рано от изтичането на 12 месеца от приключване на продажбата, съответно от придобиването на 2/3 от гласовете.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 109 от 2004 г.) Ако лице по чл. 6 или по чл. 10, ал. 1 придобие едновременно или в 14-дневния срок пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 % от гласовете, то изпълнява задължението си по чл. 6, т. 1, съответно по чл. 10, ал. 1, както и може да осъществи правото си по ал. 1, като регистрира едно търгово предложение.


Чл. 15. (1) Ако в срок 14 дни от придобиването лицето по чл. 14, ал. 1 не регистрира търгово предложение, то е длъжно да уведоми акционерите, регулирания пазар и комисията за своите намерения да регистрира търгово предложение най-малко 3 месеца предварително. Акционерите се уведомяват чрез публикация в два централни ежедневника. Уведомлението се изпраща на комисията и регулирания пазар до края на деня, следващ деня на публикацията по предходното изречение.
(2) Уведомлението по ал. 1 съдържа следната информация:
1. името или наименованието, седалището и адреса на лицето;
2. наименованието, седалището и адреса на управление на публичното дружество - обект на търгово предложение;
3. датата, на която ще бъде регистрирано търговото предложение;
4. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на публичното дружество - обект на търгово предложение, както и дали възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН).
(3) Лицето по чл. 14, ал. 1 незабавно уведомява акционерите, регулирания пазар и комисията по реда на ал. 1, в случай че намерението за търговото предложение отпадне, включително за причините за това.
(4) До публикуването на търговото предложение, както и 14 дни след публикуване на резултатите от него, лицето по чл. 14, ал. 1 е длъжно при поискване да закупи акциите на всеки акционер. В този случай се прилага съответно чл. 4, ал. 2.


Чл. 16. Лице, което притежава най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество и иска да придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 1/3 от общия брой гласове в общото събрание на това дружество, може да регистрира търгово предложение за закупуване и/или за замяна на съответния брой акции с право на глас. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.


Чл. 17. Търговото предложение по чл. 16 може да бъде ограничено до придобиването на точно определен брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение.


Чл. 18. (1) В случаите на търгово предложение по чл. 17 предложителят е длъжен да закупи и/или да замени всички депозирани акции с право на глас на всеки приел търговото предложение акционер, при условие че общото количество депозирани акции на всички акционери, приели търговото предложение, не надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции.
(2) Ако броят на депозираните акции с право на глас на всички акционери, приели търговото предложение, надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции, предложителят е длъжен да закупи и/или замени съразмерна част на депозираните от всеки акционер, приел търговото предложение, акции.


Чл. 19. Лицето по чл. 16 може да определи минималния брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение, които следва да му бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно.


Чл. 19а. (Нов - ДВ, бр. 101 от 2006 г., доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Ако в резултат на осъществено търгово предложение по чл. 16 търговият предложител придобие повече от 50 на сто, съответно повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, за търговия предложител няма да възникне задължение за регистриране на ново търгово предложение по реда на чл. 6, т. 1, съответно по чл. 10, ал. 1, само ако търговото предложение по чл. 16 е било отправено до всички акционери и предлаганата цена е определена като не по-ниска от най-високата стойност между:
1. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41;
2. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца;
3. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.

Раздел III.
Конкурентно търгово предлагане


Чл. 20. (1) Не по-късно от 3 дни преди изтичане на срока за приемане на публикувано съгласно чл. 154, ал. 1 ЗППЦК търгово предложение може да се публикува конкурентно търгово предложение за закупуване и/или за замяна на акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение при условията и по реда на чл. 16.
(2) Конкурентното търгово предложение трябва да съдържа подобрение на условията по първоначалното търгово предложение в една или повече от следните насоки:
1. увеличаване на предложената цена за акция, издадена от дружеството - обект на търгово предложение; или
2. увеличаване на определения по чл. 17 брой акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение, или премахване на ограничението; или
3. намаляване на определения по чл. 19 минимален брой акции с право на глас в общото събрание на дружество - обект на търгово предложение, които следва да бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно, или премахване на условието за валидност.


Чл. 21. (1) Срокът за приемане на конкурентното търгово предложение не може да бъде по-кратък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването му, освен в случаите по ал. 2 и 3.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Ако срокът за приемане на конкурентно търгово предложение изтича след срока за приемане на по-рано публикувано търгово предложение, срокът за приемане на всички по-рано публикувани предложения се удължава до срока за приемане на това конкурентно търгово предложение, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 11 ЗППЦК.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение по реда на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемането на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 11 ЗППЦК.


Чл. 22. (1) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното конкурентно търгово предложение предложителят по първоначалното търгово предложение, както и всеки предложител по предходно конкурентно търгово предложение, може да подобри еднократно публикуваното от него търгово предложение съгласно изискванията на чл. 20, ал. 2.
(2) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното подобрено търгово предложение право еднократно да подобри условията има и предложителят по последното конкурентно търгово предложение. Алинея 1 се прилага съответно.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Подобрените търгови предложения се регистрират в комисията и се публикуват незабавно в централните ежедневници, в които са публикувани първоначалното търгово предложение, съответно първоначалните конкурентни предложения, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 3, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.


Чл. 23. Приемането на търговото предложение или на конкурентното търгово предложение може да бъде оттеглено до изтичането на срока за приемането му, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок.

Раздел IV.
Съдържание на търговото предложение


Чл. 24. (1) Търговото предложение за закупуване на акции трябва да съдържа следните данни за:
1. предложителя:
а) (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) ако предложителят е физическо лице - трите имена, адрес, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива;
б) ако предложителят е юридическо лице:
аа) наименование, седалище, адрес на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива, предмет на дейност и данни за изменения в наименованието, ако такива са настъпили;
бб) трите имена и адреса, съответно наименованието, седалището и адреса на управление на членовете на управителния и контролен орган на предложителя, както и трите имена и адреса на лицата, представители на юридическото лице, член на управителен или контролен орган;
вв) трите имена и адреса, съответно наименование, седалище и адрес на управление на лицата, които пряко или чрез свързани лица притежават повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на предложителя или могат да го контролират, както и броя на притежаваните от тях гласове и техния дял в общото събрание на предложителя, съответно дяловото участие, или начина, по който се упражнява контрол върху него;
гг) споразуменията за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя, доколкото такива съществуват и са му известни;
2. инвестиционния посредник, упълномощен от предложителя - наименованието, седалището и адреса на управление, номер и дата на издаденото от комисията разрешение за извършване на дейност, както и телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива;
3. дружеството - обект на търгово предложение - наименованието, седалището и адреса на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива;
4. притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение, включително:
а) броя, видовете и правата по притежаваните акции с право на глас, начина на притежаване (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК), дела в общия брой гласове и датата на придобиване;
б) ако предложителят е юридическо лице - броя, вида и правата по акциите с право на глас, притежавани от членовете на управителния и контролния орган на предложителя, начина на притежаване (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК), дела в общия брой гласове и датата на придобиване;
в) данните по т. 1 за свързаните лица и/или лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, чрез които предложителят притежава акции с право на глас, ако е налице такова притежаване;
г) (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) ISIN код, клас и брой на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска или иска да придобие;
5. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) предлаганата цена на акция, която не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:
а) справедливата цена на акциите, изчислена съгласно Наредба № 41;
б) средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца;
в) най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител;
6. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) обезщетението за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне;
7. (предишна т. 6 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) срока за приемане на предложението;
8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства;
9. (предишна т. 8, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, включително:
а) за преобразуване или прекратяване на дружествата;
б) за промени в размера на капитала на дружествата в срок до една година от сключването на сделката;
в) за основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за текущата и следващата финансова година;
г) за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат;
д) за политиката при разделяне на дивиденти;
е) за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата;
ж) стратегическите планове на предложителя за двете дружества;
10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) реда за приемане на предложението и начина за плащане на цената, включително данни за:
а) мястото, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции;
б) срока и начина на заплащане на цената от предложителя;
11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя;
12. (предишна т. 11 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) посочване, че приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер, който е приел предложението, до изтичането на срока за приемането му, както и реда, по който се оттегля предложението;
13. (предишна т. 12 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) мястото, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение;
14. (предишна т. 13 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите;
15. (предишна т. 14 - ДВ, бр. 14 от 2009 г.) двата централни ежедневника, в които предложителят ще публикува търговото предложение, становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение;
16. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд;
17. (предишна т. 15 - ДВ, бр. 14 от 2009 г.) други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяваното търгово предложение;
18. (предишна т. 16 - ДВ, бр. 14 от 2009 г.) посочване, че комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни;
19. (предишна т. 17 - ДВ, бр. 14 от 2009 г.) посочване, че предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник са солидарно отговорни за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.
(2) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Стратегическият план по ал. 1, т. 9, буква "ж" съдържа най-малко:
1. резюме;
2. описание на ключовите моменти на стратегическия план;
3. необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване);
4. описание на дейността на дружеството за период 5 - 8 г.;
5. анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара;
6. маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама;
7. организация и управление;
8. инвестиции;
9. очаквани резултати;
10. времеви график - фази на осъществяване на стратегията.
(3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Към предложението по ал. 1 се прилагат:
1. (доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) декларация от предложителя, че е уведомил за търговото предложение управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството;
2. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) удостоверение за актуална търговска регистрация на търговия предложител, издадено не по-късно от един месец преди регистриране на търговото предложение, или друг аналогичен документ за предложителя - юридическо лице;
3. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) копия от документите, доказващи наличието на средства за финансиране на търговото предложение, издадени не по-рано от датата на обосновката на цената, а в случаите на издадена временна забрана - към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение;
4. образци на заявление за приемане на търговото предложение и на заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение.


Чл. 25. (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговото предложение по чл. 14 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 4, буква "г" относно броя на акциите, както и:
1. посочване, че след изтичането на срока за приемане на предложението дружеството може да престане да бъде публично и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК;
2. изявление дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН.


Чл. 26. (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговото предложение по чл. 16 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 5 и 11, както и:
1. сведения за целите на придобиването;
2. в случай че предложителят е определил минимален брой акции, които следва да му бъдат предложени, за да бъде валидно предложението, се представя и тази информация;
3. информация за възможността и условията, при които търговото предложение може да бъде оттеглено от предложителя и за приложимия ред в тези случаи;
4. предлаганата цена за акция, като:
а) за акциите, които имат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца,
б) (изм. и доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) за акциите, които нямат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението,
както и обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка и формиране на цената, предложена за акциите с право на глас на дружеството - обект на търгово предложение съгласно Наредба № 41, когато търговият предложител е обосновал предлаганата от него цена в съответствие с чл. 4, ал. 2.


Чл. 27. (Изм. - ДВ, бр. 82 от 2007 г.) Търговото предложение за замяна на акции трябва да съдържа съответните данни по чл. 24, ал. 1 и 2 и информацията по чл. 79, ал. 3, т. 2 или ал. 4, т. 3 ЗППЦК.


Чл. 28. Търговото предложение се подписва от предложителя и инвестиционния посредник, упълномощен да го представлява, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

Раздел V.
Ред за осъществяване на търговото предлагане


Чл. 29. (1) Търговото предложение се регистрира в комисията и може да бъде публикувано, ако в срок 14 работни дни от датата на регистрация на предложението комисията не издаде временна забрана, а относно предложението по чл. 16 - окончателна забрана.
(2) Ако представените документи са нередовни, нужна е допълнителна информация или доказателства за верността на данните, в срок от 14 работни дни от регистрацията на предложението комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и доказателства. Относно търговото предложение по чл. 16 срокът по изречение първо е 7 работни дни.
(3) Лицето отстранява посочените непълноти или несъответствия или представя исканата допълнителна информация и документи в срок до 14 работни дни след получаване на съобщението за това, а в случая на търгово предложение по чл. 16 - в срок 3 работни дни.


Чл. 30. (1) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В деня на регистрация на търговото предложение предложителят го предоставя и на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството.
(2) В уведомлението по ал. 1 изрично се посочва, че комисията все още не е взела отношение по предложението.
(3) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, предоставя търговото предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители.


Чл. 31. (1) При регистриране на търгово предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в публично дружество - обект на търгово предлагане, в което акционер е държавата, съответно общината, комисията до края на работния ден, следващ деня на регистрацията, уведомява писмено приватизиращия орган за постъпилото търгово предложение.
(2) В сроковете по чл. 151, ал. 1 ЗППЦК приватизиращият орган има право да постави пред предложителя допълнителни условия за приемане на търгово предложение, както и да поиска сключването на предлаганата сделка да се извърши чрез приватизационен договор.
(3) Холдингите с повече от 50 на сто държавно участие в капитала имат правата по ал. 2 при регистриране на търгово предложение по реда на чл. 16 за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в дъщерните им дружества - обект на търгово предложение. В този случай приемането на търговото предложение може да се извърши чрез писмен договор.
(4) Прилагането на реда по предходните алинеи не е условие за одобряване на търговото предложение от комисията.


Чл. 32. (1) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В срок седем дни от получаване на регистрираното съгласно чл. 29, ал. 1 търгово предложение управителният орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представя в комисията, на предложителя и на представителите на служителите или на служителите, когато няма такива представители, мотивирано становище по предложената сделка.
(2) Становището по ал. 1 съдържа следните данни:
1. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) изявление на управителния орган дали предложението е справедливо към акционерите, до които е адресирано, с оглед развитието на дружеството и относно последиците от приемането му върху дружеството и служителите;
2. информация за наличието на споразумения по отношение упражняването на правото на глас по акциите на публичното дружество - обект на търговото предложение, доколкото такава е известна на управителния орган;
3. данни за броя на акциите от публичното дружество - обект на търгово предложение, притежавани от членовете на управителния орган и дали те възнамеряват да приемат предложението;
4. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) изявление на управителния орган относно стратегическите планове на предложителя за дружеството - обект на търговото предложение, и тяхното евентуално въздействие върху служителите и мястото на извършване на дейност.
(3) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Ако в срока по ал. 1 управителният орган на дружеството - обект на търговото предложение, получи становище от представителите на служителите относно влиянието на търговото предложение върху служителите, то се прилага към становището на управителния съвет.


Чл. 33. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок по чл. 150, ал. 11 ЗППЦК, както и да увеличи предложената цена за акция. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението на цената.
(2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Промените по ал. 1 се регистрират в комисията и се представят на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение на представителите на служителите на предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. Промените се публикуват незабавно в двата централни ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 15.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Други промени в търговото предложение, извън посочените в ал. 1, се регистрират в комисията и могат да бъдат публикувани по реда на ал. 2, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 3, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.
(4) Промени в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му.


Чл. 34. (1) Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за акциите при инвестиционния посредник или в Централния депозитар, както и с извършване на други необходими действия във връзка с прехвърлянето на акциите.
(2) Лице, приело търговото предложение съгласно ал. 1, има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.


Чл. 35. Сделката се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 ЗППЦК.

Раздел VI.
Оповестяване на търговото предложение


Чл. 36. (1) В 3-дневен срок след изтичането на срока по чл. 151, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1 ЗППЦК, предложителят:
1. (изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) публикува търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, в централните ежедневници по чл. 24, ал. 1, т. 15;
2. предоставя търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на дружеството;
3. (доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) предоставя търговото предложение на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение на представителите на своите служители и на представителите на служителите на дружеството - обект на търговото предложение, или на служителите, когато няма такива представители;
4. (нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) предоставя търговото предложение на акционерите в държавите, където акциите на дружеството - обект на търгово предложение, са допуснати до търговия.
(2) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В случаите по ал. 1, т. 4 търговият предложител предоставя търговото предложение на акционерите по електронен път, чрез интернет страниците на дружеството - обект на търгово предложение, упълномощения инвестиционен посредник, регулираните пазари, на които акциите са допуснати до търговия, или по друг подходящ начин.
(3) (Предишна ал. 2, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Данните по чл. 24, ал. 1, т. 8, 9 и 17 и по чл. 27, както и обосновката по чл. 24, ал. 1, т. 5 могат да се публикуват в резюме в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15, като предложителят е длъжен да посочи мястото, където търговото предложение е достъпно за акционерите.
(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Всички реклами и публикации във връзка с търговото предлагане трябва да посочват броя и датата на ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15, в които е публикувано търговото предложение.
(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Управителният орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, оповестява незабавно търговото предложение и становището си чрез поставяне на съобщение на видно и достъпно място в сградата на дружеството, в което изрично се посочва и мястото, където тези документи са на разположение на акционерите.
(6) (Предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Предложителят, съответно упълномощеният от него инвестиционен посредник, и управителният орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, представят на заместник-председателя доказателства за изпълнението на задълженията си по ал. 1, 4 и 5 в срок 3 дни от изпълнението им.


Чл. 37. (1) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В тридневен срок от изтичане на срока за приемане на предложението предложителят публикува резултата от търговото предложение в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15 и уведомява комисията и регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия.
(2) Предложителят, съответно упълномощеният от него инвестиционен посредник представя на заместник-председателя копия от публикациите по ал. 1 в 7-дневен срок от извършването им.
(3) (Нова - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В случай че предложителят достигне в резултат на търговото предложение пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите на чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, това обстоятелство незабавно се публикува по реда на ал. 1 заедно с разясняване на условията и реда, при които е възможно да бъдат осъществени правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК, включително изрично посочване на цената, определена в съответствие с чл. 44б. В срока по предходното изречение предложителят представя информацията и на комисията, и на регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия.

Раздел VII.
Условия и ред за оттегляне и прекратяване на търговото предложение


Чл. 38. (1) След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от страна на предложителя, освен ако предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на комисията.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В деня на регистрацията на оттеглянето на търговото предложение в комисията предложителят уведомява за оттеглянето управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. В уведомлението изрично се посочва, че комисията още не е взела отношение по оттеглянето.
(3) Комисията се произнася по оттеглянето по реда на чл. 151, ал. 1, чл. 152 и 153 ЗППЦК.
(4) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото от комисията одобрение по ал. 1 предложителят публикува съобщение за оттегляне на търговото предложението в двата централни ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 15.
(5) Комисията уведомява незабавно регулирания пазар, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за издаденото по ал. 1 одобрение за оттегляне на търговото предложение.
(6) При оттегляне на търговото предложение се възстановява действието на забраната по чл. 9 до публикуването на последващо търгово предложение.
(7) Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок, търговото предложение може да бъде оттеглено и чрез приемане на конкурентно търгово предложение. В този случай се прилага редът по чл. 39.


Чл. 39. (1) Търговото предложение по чл. 16 може да бъде оттеглено след публикуването му и без да са налице условията по чл. 38, ал. 1.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Предложителят регистрира оттеглянето на търговото предложение в комисията и уведомява управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на дружеството, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттеглянето на предложението си.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) До края на работния ден, следващ деня на регистрацията и уведомяването по ал. 2, предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение в двата централни ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 15.


Чл. 40. В 3-дневен срок от получаването на уведомлението по чл. 38, ал. 5 или чл. 39, ал. 2 инвестиционният посредник или Централният депозитар осигуряват условия за връщането на удостоверителните документи за акциите на приелите предложението акционери.


Чл. 41. (1) Търговото предложение се прекратява с изтичането на първоначалния, съответно на удължения срок за приемането му.
(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на търговото предложение, от сметките на притежателите им по сметката на предложителя се извършва след изтичане на срока за приемане на предложението.
(3) Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери, съответно извършва необходимите действия за прехвърляне на издадените от него акции в случаите на замяна в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението.


Чл. 42. Търговото предложение се прекратява и ако предложителят оттегли предложението си по реда на чл. 38 и 39.


Чл. 43. (1) Търговото предложение може да бъде прекратено от комисията преди изтичане на срока за неговото приемане, ако при и след публикуването му бъдат нарушени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му.
(2) Търговото предложение може да бъде прекратено и когато по отношение на предлаганата сделка има образувано производство в Комисията за защита на конкуренцията и тя прецени, че има нарушение на Закона за защита на конкуренцията.
(3) Комисията публикува решението си за прекратяване на търговото предложение на електронната си страница в Интернет и уведомява незабавно търговия предложител, регулирания пазар на ценни книжа, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия, инвестиционния посредник, при който са депозирани удостоверителните документи за акциите, и Централния депозитар.


Чл. 44. При прекратяване на търговото предложение по чл. 43 се възобновява действието на забраната по чл. 9 за упражняване правото на глас в общото събрание на акционерите на публичното дружество - обект на търгово предложение.

Глава втора.
"а" УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРАВАТА ПО ЧЛ. 157а И ЧЛ. 157б ЗППЦК (НОВА - ДВ, БР. 13 ОТ 2009 Г.)

Раздел I.
Изкупуване на акции по чл. 157а ЗППЦК


Чл. 44а. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) Право да отправи искане за изкупуване към всички останали акционери, с което да ги задължи да му прехвърлят притежаваните от тях акции, има лице, което е:
1. осъществило търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и
2. придобило в резултат на това търгово предлагане пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.
(2) При придобиване чрез свързани лица, както и при непряко придобиване по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК лицата могат да упражнят правото по ал. 1 съвместно.
(3) Искането за изкупуване по ал. 1 се отправя към всички останали акционери с право на глас в дружеството, извън лицето, което е осъществило търговото предлагане, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции.


Чл. 44б. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Притежаваните от останалите акционери акции се прехвърлят срещу заплащане от лицето по чл. 44а, ал. 1 на цена, която е най-малко равна на:
1. цената по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 44а, ал. 1, т. 2, когато отправянето му е било задължително;
2. цената по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 44а, ал. 1, т. 2, когато отправянето му е било доброволно, и при условие че лицето по чл. 44а, ал. 1 е придобило не по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас, предложени с това търгово предложение;
3. справедливата цена на акциите, изчислена съгласно Наредба № 41, във всички останали случаи.


Чл. 44в. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) Правото по чл. 44а, ал. 1 се упражнява след издаване на одобрение от комисията.
(2) Лицето по чл. 44а, ал. 1 може да подаде заявление за издаване на одобрение в тримесечен срок от изтичане на срока за приемане на търговото предложение по чл. 44а, ал. 1, т. 2, към което представя:
1. искане за изкупуване, което съдържа съответно данните по чл. 24, ал. 1, т. 1 - 4, 7, 8, 10, 11 и 14 - 19, цената, определена съгласно чл. 44б, както и посочване, че:
а) след изтичане на срока по чл. 44д, ал. 1 акциите - предмет на искането за изкупуване, от сметките на акционерите, които не са изпълнили задължението си по чл. 44д, ал. 1, се прехвърлят по сметката на лицето по чл. 44а, ал. 1 в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК по силата на закона;
б) съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 ЗППЦК, ако е налице изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК, то престава да бъде публично от решението на заместник-председателя за отписване от регистъра;
2. доказателства за открита банкова сметка по чл. 44е, ал. 2 и информация за реда и условията, при които ще се води сметката;
3. образец на заявление за приемане на искането за изкупуване;
4. документите по чл. 24, ал. 3, т. 2 и 3.
(3) Искането се подписва от лицето по чл. 44а, ал. 1 и от инвестиционния посредник по чл. 5а, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.
(4) Лицата по ал. 3 отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в искането.
(5) Комисията се произнася в срок 14 дни от получаване на заявлението за издаване на одобрение. Членове 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.


Чл. 44г. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В тридневен срок от издаване на одобрението лицето по чл. 44а, ал. 1 в съответствие с чл. 36 представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са допуснати до търговия, искането за изкупуване и го публикува в централните ежедневници по чл. 24, ал. 1, т. 15.


Чл. 44д. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) В едномесечен срок от публикуване на искането за изкупуване останалите акционери в дружеството - обект на изкупуване, са задължени да извършат всички необходими фактически и юридически действия за прехвърлянето на притежаваните от тях акции на лицето по чл. 44а, ал. 1. Член 34 се прилага съответно.
(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване, от сметките на акционерите, които не са изпълнили задължението си по ал. 1 по сметката на лицето по чл. 44а, ал. 1, се извършва след изтичане на срока по ал. 1 в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК по силата на закона.
(3) Сделката се смята за сключена към момента на изтичането на срока по ал. 1.
(4) Правата по акциите - предмет на искането за изкупуване, преминават върху лицето по чл. 44а, ал. 1 с регистрацията на прехвърлянето им в Централен депозитар.


Чл. 44е. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) Лицето по чл. 44а, ал. 1 заплаща цената за акциите - предмет на искането за изкупуване, в срок до 7 работни дни след изтичане на срока по чл. 44д, ал. 1.
(2) Паричните средства, необходими за заплащането на цената на акциите - предмет на искането за изкупуване на акционерите в случаите по чл. 44д, ал. 2, се съхраняват от лицето по чл. 44а, ал. 1 в отделна банкова сметка, открита в полза на титулярите по вземането.
(3) Сметката по ал. 2 не може да бъде закрита преди изтичане на давностния срок за погасяване на вземането.


Чл. 44ж. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) В тридневен срок от изтичане на срока по чл. 44е, ал. 1 лицето по чл. 44а, ал. 1 уведомява комисията за:
1. осъщественото изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК;
2. броя на акционерите, които са изпълнили задължението си по чл. 44д, ал. 1 в установения срок и притежаваните от тях акции;
3. броя на акционерите, които не са изпълнили задължението си по чл. 44д, ал. 1 в установения срок и притежаваните от тях акции;
4. изпълнението на задълженията си в съответствие с одобреното от комисията искане за изкупуване по чл. 44в, ал. 2, т. 1;
5. размера на преведените парични средства в откритата банкова сметка по чл. 44е, ал. 2, условията и реда, при които ще се извършват плащания в полза на титулярите по вземанията, като прилага и съответните доказателства, удостоверяващи тези обстоятелства.
(2) В срока по ал. 1 информацията по т. 1 - 3, както и условията и редът, при които ще се извършват плащанията на титулярите по вземанията, се представят на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикуват в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15.


Чл. 44з. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Искането за изкупуване може да бъде оттеглено от лицето по чл. 44а, ал. 1 по реда на чл. 38.

Раздел II.
Изкупуване на акции по чл. 157б ЗППЦК


Чл. 44и. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Право да отправи искане за изкупуване към търгов предложител, с което да го задължи да придобие притежаваните от него акции, има акционер в публично дружество, спрямо което е:
1. осъществено търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и
2. в резултат на това предложителят, пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК е придобил най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.


Чл. 44к. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) Търговият предложител е задължен да изкупи акциите - предмет на искането по чл. 44и, срещу заплащане на посочената в публикациите по чл. 37, ал. 3 цена.


Чл. 44л. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) Правото по чл. 44и се упражнява чрез отправяне на писмено искане за изкупуване на притежаваните от акционера акции до търговия предложител.
(2) Лицето по чл. 44и може да отправи искане за изкупуване в тримесечен срок от изтичане на срока за приемане на търговото предложение по чл. 44и, т. 2.
(3) Искането за изкупуване съдържа:
1. собствено, бащино и фамилно име, местожителство и адрес, съответно наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на акционера, а ако е чуждестранно лице - аналогични идентификационни данни;
2. наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на инвестиционния посредник, който в качеството си на регистрационен агент по чл. 56, ал. 1, т. 1 от Наредба № 38 от 2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (обн., ДВ, бр. 67 от 2007 г.; изм., бр. 60 от 2008 г.) ще извърши прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване;
3. акциите - предмет на искането за изкупуване.


Чл. 44м. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) В 30-дневен срок от получаване на искането за изкупуване по чл. 44и търговият предложител е длъжен да извърши всички необходими фактически и юридически действия за придобиване на притежаваните от лицето по чл. 44и акции.


Чл. 44н. (Нов - ДВ, бр. 13 от 2009 г.) (1) В тридневен срок от изтичане на срока по чл. 44л, ал. 2 търговият предложител уведомява комисията за:
1. осъщественото изкупуване на акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157б ЗППЦК;
2. броя на акционерите, които са отправили искане за изкупуване по чл. 44и;
3. изпълнението на задълженията си по чл. 44м.
(2) В срока по ал. 1 информацията по т. 1 и 2 се представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикува в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Глава трета.
АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ


Чл. 45. (1) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221 ЗППЦК.
(2) Актовете за нарушенията се съставят от упълномощени от заместник-председателя длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от заместник-председателя.
(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

Допълнителни разпоредби


§ 1. Разпоредбите на наредбата се прилагат съответно и по отношение на инвестиционно дружество от затворен тип.

Преходни и Заключителни разпоредби


§ 2. В заварените производства по търгови предложения комисията, ако е необходимо, дава срок на лицата да ги приведат в съответствие с разпоредбите на наредбата.


§ 3. Наредбата се издава на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 10, чл. 154, ал. 1, изречение второ и чл. 157а ЗППЦК и е приета с решение № 13-Н от 22.ХII.2003 г. на Комисията за финансов надзор.


§ 4. Комисията за финансов надзор дава указания по прилагането на наредбата.

rss
Конкурс10.10.2014
Награда за студенти юристи
Виж всички

rss
Посети форума



rss

Между съдии:
- Как си?
- Не ме питай! Имам толкова много работа, че ако ми се случи някоя непредвидена неприятност, ще мога да започна да се ядосвам заради нея чак след месец!

Виж всички
Архив

Абонирайте се за нашия безплатен
информационен e-mail бюлетин

Отписване